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摘要 证券代码：000519证券简称：江南红箭公告编号：2016-80湖南江南红箭股份有限公司前次重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和...
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-80
湖南江南红箭股份有限公司前次重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
湖南江南红箭股份有限公司前次重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“本公司”）前次重大资产重组限售流通股份申请解除限售的股份数量为87,319,667股，占公司总股本的8.4512%。
2.本次限售股份上市流通日期为2016年9月22日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013年7月，江南红箭取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），核准江南红箭重大资产重组及配套融资事项。上市公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份410,147,747股，发行价格为每股人民币9.68元。其中，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量共计66,740,108股。
上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续，2013年9月11日在深圳证券交易所上市流通。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至601,301,347股。以上内容详见上市公司于2013年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。
上市公司前次重大资产重组交易对方取得股份数为410,147,747股，2015年实施2014年年度权益分派后因上市公司资本公积转增上述限售股份增加至574,206,845股，2016年5月各交易对方实施业绩承诺补偿股份赠送其他股东37,588,528股股份后，上述股东持有股份数量变更为536,618,317股，占上市公司股本总额的51.9363%。其中，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量（全部为限售股份）共计87,319,667股，占上市公司股本总额的8.4512%。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人之限售股份可上市流通情况如下：
特别提示：
1.湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“本公司”）前次重大资产重组限售流通股份申请解除限售的股份数量为87,319,667股，占公司总股本的8.4512%。
2.本次限售股份上市流通日期为2016年9月22日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013年7月，江南红箭取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），核准江南红箭重大资产重组及配套融资事项。上市公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份410,147,747股，发行价格为每股人民币9.68元。其中，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量共计66,740,108股。
上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续，2013年9月11日在深圳证券交易所上市流通。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至601,301,347股。以上内容详见上市公司于2013年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。
上市公司前次重大资产重组交易对方取得股份数为410,147,747股，2015年实施2014年年度权益分派后因上市公司资本公积转增上述限售股份增加至574,206,845股，2016年5月各交易对方实施业绩承诺补偿股份赠送其他股东37,588,528股股份后，上述股东持有股份数量变更为536,618,317股，占上市公司股本总额的51.9363%。其中，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量（全部为限售股份）共计87,319,667股，占上市公司股本总额的8.4512%。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人之限售股份可上市流通情况如下：
“关于减少和规范关联交易的承诺”的承诺人王四清承诺：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员未来不主动增持上市公司股份至持股比例达到或超过5%。如果本人或本人关系密切的家庭成员通过继承等方式被动持有上市公司股份比例达到或者超过5%的，本人及本人关系密切的家庭成员将通过法律、法规允许的方式，在10个交易日内将持股比例降至5%以下。
2.本人未来不谋求上市公司控股股东豫西工业集团有限公司、上市公司最终控股股东中国兵器工业集团公司董事、监事或者高级管理人员职位；本人及本人关系密切的家庭成员未来不谋求上市公司董事、监事、或者高级管理人员职位。”三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东共计6名。
2、本次申请解除限售流通股上市流通日期为2016年9月 22日。
3、本次申请解除限售的股份数量为87,319,667股，占上市公司股本总额的8.4512%。
四、股份变动情况
本次解除限售前后上市公司股本结构如下：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员未来不主动增持上市公司股份至持股比例达到或超过5%。如果本人或本人关系密切的家庭成员通过继承等方式被动持有上市公司股份比例达到或者超过5%的，本人及本人关系密切的家庭成员将通过法律、法规允许的方式，在10个交易日内将持股比例降至5%以下。
2.本人未来不谋求上市公司控股股东豫西工业集团有限公司、上市公司最终控股股东中国兵器工业集团公司董事、监事或者高级管理人员职位；本人及本人关系密切的家庭成员未来不谋求上市公司董事、监事、或者高级管理人员职位。”三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东共计6名。
2、本次申请解除限售流通股上市流通日期为2016年9月 22日。
3、本次申请解除限售的股份数量为87,319,667股，占上市公司股本总额的8.4512%。
四、股份变动情况
本次解除限售前后上市公司股本结构如下：
五、本次申请解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司非经营性资金占用的情形；上市公司对该等限售股份持有人不存在违规担保的情形。
六、持股5%以上股东对解除限售股份的减持计划
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人持有上市公司股份比例不超过5%，本次解除限售事项不涉及持股5%以上股东对解除限售股份的减持计划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通相关事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次江南红箭重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
八、备查文件
1.湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售申请表；
2.限售股份明细数据表、股本结构表；
3.王四清签署之承诺函；
4.中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司非经营性资金占用的情形；上市公司对该等限售股份持有人不存在违规担保的情形。
六、持股5%以上股东对解除限售股份的减持计划
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人持有上市公司股份比例不超过5%，本次解除限售事项不涉及持股5%以上股东对解除限售股份的减持计划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通相关事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次江南红箭重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
八、备查文件
1.湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售申请表；
2.限售股份明细数据表、股本结构表；
3.王四清签署之承诺函；
4.中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016年9月20日
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016年9月20日
豫公网安备41010202002335号