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       河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“黄河旋风”或“上市公司”或“公司”)拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，同时拟以非公开发行方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。黄河旋风第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

       本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.42元/股。根据瑞华出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2015]02050001号，按照假设公司2013年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.40元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑本次募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.37元/股，也会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.05元，下降比例11.90%。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

       公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：

1、保持主营业务稳定、快速发展

       本次交易募集配套资金将用于发展上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目的主营业务和补充上市公司流动资金，以及用于明匠智能补充营运资金，不仅可以提高本次重组项目整合绩效，而且可以增强重组后上市公司的持续经营能力。

       公司的总资产、净资产增加，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。

       本次重组完成后，随着工业4.0概念的逐步推广，公司也将藉此并购的契机，引入智能化生产设备和系统，在自身金刚石制造生产线及相关信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，提升自身生产效率、加强产品质量控制、形成智能化生产系统，从而加快上市公司业务多元化的发展，提升盈利能力和抗风险能力。

2、本次收购资产属于智能制造行业领先企业之一，毛利率较高

       本次发行股份购买资产为明匠智能系统有限公司100%股权，明匠智能是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速发展的企业，在智能采集板卡、数据采集装置、制造执行系统、服务操作系统、大数据专家系统等领域有较深技术积累，其产品和解决方案已应用于汽车、汽配、电动车、仓储等领域，并正在向家电、钢铁、钢构、教育等领域拓展，明匠智能客户包括美菱电器、宗申动力、重庆平伟、长虹集团、宝钢金属、中建钢构、长城汽车、美的电器、南京富士通、沈阳延锋、新大洋、河南机电技术学院、江森自控、大众汽车变速器、美国国际汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔汽车饰件等。

       明匠智能是行业内仅有几家能够打通智能核心零部件-软件-本体制造-系统集成等产业链各个环节的企业，做到智能核心零部件、软件、本体制造、系统集成均为自主设计生产，且具备设计、改造企业整条生产线智能化方案的能力。

       2014年度明匠智能综合毛利率到63.24%，本次交易完成后明匠智能将成为公司的全资子公司，预期能够提升公司的整体毛利率水平。

3、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

       公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善与募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次交易募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、降低公司财务费用、提升盈利能力

       公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充运营资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

5、严格落实现金分红政策

       为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司已经按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的要求制定了利润分配政策，并在《公司章程》中予以明确，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。