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       本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

        2012 年 8 月，平顶山易成新材料有限公司（以下简称"易成新材"）与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司（以下简称"赛维 LDK"）共同出资 2000 万元成立了平顶山易成新能源有限公司，其中易成新材出资 1360 万元，占注册资本的 68%，赛维 LDK 出资 640 万元，占注册资本的 32%，用于建设中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称"中国平煤神马集团"）机电装备工业园12.5MW 光伏并网发电项目。截至目前，一期工程 5MW 项目已经于 2013 年 6 月建设完工，顺利实现并网发电；二期 7.5MW 项目，已建设完毕，正并网调试。

        因该项目的建设是利用中国平煤神马集团下属公司富裕闲置屋顶，鉴于目前该项目所发电量均供给中国平煤神马集团下属单位使用，公司拟按照不高于平顶山易成新能源有限公司对应资产评估值的价格，以债务重组方式收购赛维 LDK

        所持平顶山易成新能源有限公司 32%的股权，并在完成上述债务重组后,将所持平顶山易成新能源有限公司 100%股权出售给中国平煤神马集团，价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。公司将在平顶山易成新能源有限公司完成资产评估后进行后续工作进展披露。

        本次关联交易不属于重大关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司未发生为平顶山易成新能源有限公司提供担保、委托其理财、为其提供资金占用等事项。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、平顶山易成新能源有限公司基本情况

项目                             基本情况

名称                            平顶山易成新能源有限公司

企业性质                     其他有限责任公司

注册地址                     平顶山市建设路东段 631 号

主要办公地点              平顶山市建设路东段 631 号

法定代表人                  孙波

注册资本                     2,000 万元

税务登记证号码          410403052279154

经营范围：

        太阳能电站组件的开发、设计、安装、调试及维护服务；太阳能发电；磷酸铁钒锂项目基础能的开发与应用；太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销售；风能、生物质能、地热能等项目的开发、设计、安装、调试及维护服务（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。

  2012 年主要财务数据                        2013 年上半年主要财务数据

(已经审计) 单位：元                                (未经审计) 单位：元

总资产 79,049,758.37                              98,481,790.09

主营业务收入 0                                                 0

净资产 5,932,347.7                                  5,665,434.76

净利润 -67,652.30                                   -266,912.94

2、中国平煤神马集团基本情况

项目                     基本情况

名称                    中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

企业性质              国有控股有限责任公司

注册地址             河南省平顶山市矿工中路 21 号院

主要办公地点      河南省平顶山市矿工中路 21 号院

法定代表人         梁铁山

注册资本             1,849,272 万元

税务登记证号码  41040268317425-2

普通经营范围：

        煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

2012 年主要财务数据 2013 年上半年主要财务数据

(已经审计) 单位：元                               (未经审计) 单位：元

总资产 105,159,609,628.60                   120,131,910,031.47

主营业务收入 96,150,815,778.25           46,875,075,283.05

净资产 28,016,901,545.51                      31,166,019,880.58

净利润 -539,308,061.24                         -125,348,931.39

（二）与上市公司的关联关系

        2013 年 4 月 23 日，公司资产重组事项获得中国证监会的核准批复，2013年 4 月 27 日，易成新材变更为公司的全资子公司。2013 年 5 月 16 日，公司资产重组新发行的股份在深圳证券交易所发行上市。本次非公开发行完成后，中国平煤神马集团持有公司 97,663,326 股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的 19.42%，其一致行动人持有上市公司 1,880,751 股，占本次非公开发行后上市公司股份总数 1.35%。中国平煤神马集团成为公司的第一大股东，河南省国资委成为新大新材实际控制人。因此，易成新材的子公司平顶山易成新能源有限公司与中国平煤神马集团的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

        因该项目的建设是利用中国平煤神马集团下属公司富裕闲置屋顶，鉴于目前该项目所发电量均供给中国平煤神马集团下属单位使用，公司拟按照不高于平顶山易成新能源有限公司对应资产评估值的价格，以债务重组方式收购赛维 LDK所持平顶山易成新能源有限公司 32%的股权，并在完成上述债务重组后,将所持平顶山易成新能源有限公司 100%股权出售给中国平煤神马集团，价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

        平顶山易成新能源有限公司主要从事太阳能电站的开发与建设，其在中国平煤神马集团机电装备工业园 12.5MW 光伏并网发电项目已基本建设完成，因该项目的建设是利用中国平煤神马集团下属公司富裕闲置屋顶，鉴于目前该项目所发电量均供给中国平煤神马集团下属单位使用，将电站出售给中国平煤神马集团，可以赚取电站建设的收益及回收电站建设资金。

（二）该关联交易遵循以资产评估值作为定价依据，符合市场公平价值定价原则。

        因本议案涉及到与中国平煤神马集团的关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议。