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       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

       1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

       2、本次《股权转让意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。

一、交易概述

       湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）于2014年3月6日与江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）及其股东深圳市中南金刚石有限公司、张革非、顾建伟签署《股权转让意向书》，拟由中南钻石受让张革非、顾建伟持有江西申田20%股权，本次股权转让手续全部完成后，中南钻石将以直接、间接方式合计持有江西申田100% 的股权。

       根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

二、交易对方

       本次股权收购的交易对方的基本信息如下：

       张革非，身份证号码：430104196308043532；

       顾建伟，身份证号码：310104195906244412。

三、交易标的基本情况

       1、本次交易标的为张革非、顾建伟所持有的江西申田20%股权。

       2、江西申田基本情况：

       公司名称：江西申田碳素有限公司

       企业性质：有限责任公司

       法定代表人：王四清

       注册资本：1800万元

       注册地址：江西省奉新县冯田开发区

       经营范围：石墨制品、高纯石墨、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产销售。

3、股东及出资情况：

       江西申田于2006年2月28日成立，其目前的股东及出资情况见下表：



四、意向书的主要内容

       甲方：中南钻石有限公司

       乙方：江西申田碳素有限公司

       丙方：江西申田碳素有限公司之股东深圳市中南金刚石有限公司、张革非、顾建伟

       甲、乙、丙三方经友好协商，就本次股权转让事宜缔结意向书， 其主要内容如下：

       1、丙方之股东张革非、顾建伟同意向甲方转让其所持有的乙方20%的股权，本次股权转让手续全部完成后，甲方直接、间接持有乙方100的%股权。

       2、增资扩股及股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对乙方整体价值的评估值为定价依据，最终增资扩股及股权转让的价格以随后签署的协议为准，财务审计和资产评估基准日由双方协商确定。

       3、乙方作为甲方的下级控股公司还需满足上市公司根据当时有效的法律、法规、规章和规范性文件之规定。

       4、在乙方本次股权转让的工商变更登记手续完成之前，乙方不得进行任何形式的利润分配。

       5、各方因乙方本次股权转让事宜产生的应缴纳的税项、行政规费及其他交易费用应按照中国法律规定由各方各自负担。

       6、各方对于意向书（包括有关的其它意向书或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、相关证券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内就该等事项与其他各方商议；如其他各方要求的，该披露方应尽最大的可能对披露或者提交文件的部分进行保密处理。未经各方事先书面同意，任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告意向书项下之股权转让事项，任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

       7、本意向书仅约定了乙方本次股权转让事宜的原则性交易条件，具体权利义务应以各方签署的协议为准。因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致乙方本次股权转让无法实现的，意向书自动终止，各方互不承担违约责任。

       8、若因甲方的上级主管单位未批准其在本意向书的框架内签署正式协议及履行后续受让股权行为，则甲方对此不负有任何责任。但甲方应在知悉其上级主管单位不予批准的决定后，立即通知乙方和丙方。

五、本次股权收购的资金来源

       本次股权收购所需资金来源为中南钻石自有资金。

六、股权收购对公司的影响

       本次股权收购不会对中南钻石的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对中南钻石持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

七、风险提示及其他说明

       1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评估及尽职调查结果及进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

       2、本意向书签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，履行相应审批程序及信息披露义务。

八、备查文件

       1、湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

       2、关于江西申田碳素有限公司股权转让意向书。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日