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　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）和《湖南证监局关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字〔2014〕3号）的要求，湖南江南红箭（000519）股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺均正常履行，未发现违反承诺的情况。

　　截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺如下：

　　一、股份锁定的承诺

　　1、中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称”北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等均承诺：“通过江南红箭发行股份购买中南钻石股份有限公司（现变更为“中南钻石有限公司”，以下简称“中南钻石”）100%股权过程中取得的股份，自新增股份发行上市之日（2013年9月11日）起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　2、公司2013年募集配套资金非公开发行的9名特定投资者——北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司均承诺：“将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起12个月内不转让。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年12月11日发布的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票相关承诺公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　二、避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人兵器集团及控股股东豫西集团承诺：

　　“1、本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及中南钻石之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。

　　2、针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人（或控股股东）期间持续有效。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　三、兵器集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺

　　兵器集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺内容如下：

　　“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　四、兵器集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺

　　兵器集团、豫西集团出具的关于维护上市公司独立性的承诺函的主要内容如下：

　　“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　五、兵器集团关于兵工财务有限责任公司向中南钻石提供金融服务的承诺

　　兵器集团就兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）向中南钻石及下属公司提供金融服务事宜承诺如下：

　　“1、中南钻石作为兵器工业集团的下属公司，有权自主决定是否选择兵工财务公司为中南钻石提供包括存款、贷款、贴现、担保、签发票据、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管等金融服务；具体服务事项、交易金额、服务费用由中南钻石与兵工财务公司协商确定，中南钻石具有充分的自主权、选择权和决定权；

　　2、本公司保证中南钻石能够独立做出财务决策，不干预中南钻石的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的中南钻石与兵工财务公司进行存贷款等金融业务。

　　本公司承诺，若因本公司违反本承诺任何条款而致使中南钻石遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额赔偿。

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。”

　　六、上市公司重大资产重组交易对方关于盈利预测补偿的承诺

　　根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在江南红箭发行股份购买中南钻石100%股权实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。

　　上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：

　　单位：万元

　　2013年   2014年   2015年   合计

　　中南钻石承诺利润   38,699.56    42,068.81    45,679.02    126,447.39 

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　七、豫西集团关于中南钻石历史沿革相关的承诺

　　豫西集团就中南钻石及其原股东北京丽晶投资有限公司（后更名为方城丽晶投资有限公司，以下简称“丽晶公司”）、下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”）历史上存在的股权代持的相关事项确认如下：

　　“（1）南阳中南金刚石有限公司（以下简称“中南金刚石”）于2004年1月设立时的注册资本为5,666万元，其中丽晶公司出资1,000万元，持股比例17.65%。丽晶公司成立于2003年6月16日，成立时的注册资本为1,000万元，系由河南中南工业有限责任公司（以下简称“中南工业”）及中南金刚石的1,000余名职工所认缴，但鉴于股东人数较多无法满足工商登记的要求，故由刘杰、卢灿华、李玉顺、王建文及李为民等5名自然人作为经工商行政管理部门登记在册的名义股东。

　　2008年8月，丽晶公司将所持中南金刚石的股权转让给中南工业。自丽晶公司设立至丽晶公司转让所持中南金刚石股权期间，丽晶公司的实际出资人由于离职、退休、自愿收回投资等原因存在将所持丽晶公司的股东权益转让给其他职工的情况。截至2008年8月丽晶公司转让所持中南金刚石股权完成之日，丽晶公司的实际出资人为1,041名。丽晶公司在扣除企业所得税、个人所得税及其他相关费用后，将转让所持中南金刚石股权所得款项以及清算后的剩余财产按照实际出资人在丽晶公司的出资比例足额支付给了享有丽晶公司实际权益的1,041名实际出资人，并于2008年12月办理了注销手续。

　　（2）张兴伍于2005年8月认购中南金刚石152.88万元出资额，其中张兴伍以自有资金认购23,520元出资；其他68名骨干人员实际出资并委托张兴伍代为持有1,011,360元出资；其他的激励股权共23,520元暂由中南工业垫付并委托张兴伍代持（在实际缴纳激励股权认购款过程中，部分被激励对象未在规定期限内缴纳相应认购款被取消了认购资格），由张兴伍代持库存股合计470,400元出资，该部分库存股由张兴伍通过借款方式所获得的资金认购，相应的分红权、剩余财产分配权等财产权在未明确激励对象前均归属于中南金刚石（应扣除张兴伍支付的借款本息以及其他必要的费用）。

　　2008年8月，张兴伍将其所持中南金刚石1,528,800元出资额转让给中南工业。自张兴伍认购中南金刚石上述1,528,800元出资额之日至其将上述出资额全部转让给中南工业之日，由张兴伍代为持有中南金刚石出资额的实际出资人人数已变更为71人。中南工业在代扣个人所得税款后向张兴伍支付了受让股权的全部股权转让款，张兴伍在收到上述款项后将所得款项根据71名骨干人员实际享有的权益比例拨付至其个人账户。鉴于中南金刚石470,400元库存股始终未明确激励对象（原由张兴伍代持），该库存股所对应的股权及转让款均由中南金刚石所享有。

　　（3）张革非通过受让股权及增资的方式累计持有江西碳素270万元出资，占江西碳素注册资本的15%。张革非所持上述270万元为江西碳素对部分骨干员工的激励股权，由张革非及江西碳素其他28名职工共同出资形成，其中张革非实际出资50.40万元，其他28名员工实际出资219.60万元并委托张革非代为持有。上述张革非实际出资的50.40万元中，有5.40万元作为未来激励骨干员工的库存股，由张革非先行出资认购，相应的股东权利在明确激励对象前由张革非享有和行使。鉴于江西碳素在张革非股权代持清理时仍未确定库存股具体的激励对象，且其对应的出资款实际系张革非缴纳，因此江西碳素将5.40万元出资确定为张革非本人的出资，并最终归属张革非所有。

　　该等股权代持形成之日起至2010年10月28名职工实际出资职工将所持江西碳素股权转让给张革非之日，除1名委托人曾于2010年8月江西碳素1.8万元实际出资按照原始出资额转让给1名新的激励对象外，张革非代其他委托人持有江西碳素股权的情况未发生变化。

　　2010年10月，经江西碳素与张革非及委托张革非代为持有江西碳素股权的28名实际出资人协商，张革非以净资产评估值作价，按照1.45元/股的价格受让了28名实际出资员工所享有的江西碳素股权，张革非通过银行转账的方式将全部股权转让款分别支付给了28名实际出资员工。

　　截至本确认函出具日，中南钻石及其原股东丽晶公司、下属公司江西碳素历史上曾经存在的股权代持的情形已清理完毕，上述事项未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议和纠纷，该事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化。对此，本公司承诺，如果中南钻石、江西碳素因上述股权代持事宜遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额的补偿。”上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，豫西集团未出现违反关于中南钻石及其股东、下属公司历史上股权代持相关事项的承诺的情形。

　　2、豫西集团关于中南钻石股份有限公司、郑州中南杰特超硬材料有限公司历史沿革相关事项的承诺函

　　中南钻石在2005年以留存收益转增注册资本时，存在资本公积核算错误、法定公积金及法定公益金计提错误的情形，且该次增资存在以法定公积金转增注册资本后留存的公积金比例低于25%以及将公益金用于转增注册资本的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定。

　　中南钻石的全资子公司郑州中南杰特超硬材料有限公司（以下简称“郑州中南”）在2002年以股东在设立该公司时陆续投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备的账面价值确定所形成的资本公积的入账价值，并以所形成的该等资本公积转增注册资本，未对上述实物资产进行评估，不符合当时有效的法律法规和规范性文件的相关规定。

　　豫西集团就上述中南钻石以留存收益转增注册资本及郑州中南以资本公积转增注册资本的事项作出如下承诺：

　　“本次重组完成后，若未来中南钻石、郑州中南因上述事项被相关方提出权利主张、异议而产生任何纠纷、遭受任何损失或因违反法律法规的规定被有权主管部门给予行政处罚，本公司将对中南钻石、郑州中南因此造成的损失及时给予足额补偿。在中南钻石、郑州中南必须先行支付相关费用的情况下，本公司将及时向中南钻石、郑州中南给予全额补偿，以确保中南钻石、郑州中南不会因此遭受相应损失。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年9月10日发布的《湖南江南红箭股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告》，截至2013年12月31日，豫西集团未出现违反关于中南钻石、郑州中南历史沿革相关事项承诺的情形。

　　八、利润分配承诺

　　公司《未来三年（2013－2015年）股东回报规划》中承诺：“2013—2015年，公司在满足现金分红条件的情况下，将坚持以现金分红为主的分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在2013—2015年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　上述承诺详见上市公司于2013年2月8日发布的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013－2015年）股东回报规划论证报告》，截至2013年12月31日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　截至2013年12月31日，公司不存在其他实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。