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       本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 6 月 27 日以专人送达及电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十五次会议的通知，会议于 2013 年 6 月 30 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长孙毅先生主持。应参加表决的董事 11 人，实际表决董事 11 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南新大新材料股份有限公司章程》等有关规定。

       经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：

   1.审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

       同意聘任宋贺臣先生为公司总裁，聘任宇德海先生为公司首席战略官兼副总裁，聘任陈文先生为公司常务副总裁，聘任买智勇先生为公司副总裁，聘任范建增先生为公司副总裁，聘任徐玉柱先生为公司财务总监，聘任张建华先生为公司副总裁，聘任申君来先生为公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日止（上述高管人员简历详见附件一）。

       独立董事发表的独立意见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

       表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   2.审议通过《关于公司为辽宁朝阳太阳能科技有限公司采购合同提供担保的议案》；

       公司控股子公司辽宁新大新能源投资有限公司的全资子公司“辽宁朝阳太阳能科技有限公司”因生产经营需要，拟向国电光伏有限公司采购太阳能电池组件，货款合计 5,345,802 元，且双方约定货到验收合格半年后付款，公司同意为此笔货款提供额度为 5,345,802 元的一般责任保证，担保期限至此笔采购合同履行完毕为止。

       独立董事发表的独立意见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

       因辽宁朝阳太阳能科技有限公司 2012 年的资产负债率超过 70%，根据公司《对外担保管理制度》的规定，此次对外担保事项尚需提交公司 2013 年第五次临时股东大会审议。

       表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   3.审议通过《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的议案》。同意公司于 2013 年 7 月 17 日（星期三）上午 9:30 在公司五楼会议室召开2013 年第五次临时股东大会。

    《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。

       表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

附件一：

高级管理人员简历

       宋贺臣先生，中国国籍，无境外居留权，1963年7月出生，本科学历，工程师。1983至1998年在白鸽（集团）股份有限公司机电工程公司工作，曾任技改办公室主任，多次参与单位科研攻关。1998年6月加入本公司，2006年主持研发了“晶硅电池片切磨专用刃料”项目，该产品被河南省科学技术厅评为高新技术产品；2008年，其主持研发的《一种微粉湿法分级设备》已取得实用新型专利。2008年至2013年6月任公司董事长，现任公司副董事长。宋贺臣先生持有公司股票82,127,409股,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

       宇德海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，博士，高级工程师。1980年至1984年 大连理工大学学习；1984年至1986年在机械工业部郑州磨料磨具磨削研究所工作；1986年至1989年在浙江大学攻读全日制硕士研究生；1989年至1991年任白鸽集团分厂生产调度、车间副主任、分厂副厂长；1991年至1993年任河南省登封县县政府副县长；1993年至1999年任白鸽集团总经理助理兼集团进出口公司经理、集团公司副总经理、董事、党委委员；1999年至2002年在北京大学攻读全日制博士；2002年至2003年任国家经贸委研究中心新产业研究部部长；2003年至2004年任国务院国资委研究中心新产业研究部部长；2004年至2006年任燕宁国际工程咨询有限公司总经理；2006年至2008年任中证资产管理有限公司执行总裁；2008年至2012年任北京之约中外名家俱乐部董事长；2012年至2013年6月任平顶山易成新材料股份有限公司（现更名为“平顶山易成新材料有限公司”）运营总监，现任公司董事。宇德海先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

       陈文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，大专学历、中级会计师。1993 至 2003 年任河南伊川杜康酒厂销售经理、财务经理，2004年至 2008 年任河南思念食品有限公司财务经理、财务总监，2008 年至 2009 年任河南新大新材料股份有限公司财务经理，2009 年至 2012 年任洛阳杜康控股有限公司财务总监、副总经理。2012 年 4 月加入本公司，历任公司副总经理兼财务总监、总经理兼财务总监、总经理。陈文先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

       买智勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 1 月出生，硕士研究生学历。1986 年至 1988 年在平煤集团培训处工作；1988 年至 1992 年在北京煤炭干部学院学习；1992 年至 2007 年任平煤集团办公室科长、董事会秘书处科长、工会办公室主任；2007 年至今任平顶山易成新材料股份有限公司（现更名为“平顶山易成新材料有限公司”）副董事长、党委书记，现任平顶山易成新材料有限公司总经理。买智勇先生持有公司股票 616,907 股,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

       范建增先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，大专学历。1990 至 1995 年任开封第二耐火材料总厂生产处处长，1996 至 2002 年任荥阳飞龙集团公司副总经理，2003 年加入本公司，自 2009 年 2 月至 2012 年 4 月担任公司营销总监。自 2008 年 10 月至 2012 年 4 月任公司监事，2012 年 5 月至今历任公司副总经理、常务副总经理。范建增先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

       徐玉柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 6 月出生，本科学历，高级会计师。1982 年 9 月至 1989 年 6 月任职于平煤集团田庄选煤厂财务科；1989年 6 月至 2001 年 1 月任平煤集团田庄选煤厂财务科长；2001 年 1 月至 2005 年 7月任平煤集团田庄选煤厂总会计师；2005 年 7 月至 2010 年 6 月任平煤集团运销公司总会计师；2010 年 6 月至 2012 年 4 月任中国平煤神马集团物流贸易公司总会计师；2012 年 4 月至 2013 年 5 月任中国平煤神马集团化工公司总会计师；2013年 5 月至今任中国平煤神马集团审计部副部长。徐玉柱先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

       张建华先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1989 年 8 月至 2006 年 12 月，在白鸽（集团）股份有限公司工作，历任企划处处长、总经理助理、董事会秘书等职务。2007 年 1 月至 2009 年 10月，在中原环保股份有限公司工作，任董事会秘书。2009 年 11 月加入本公司，历任人事行政总监、董事长助理等职务。2011 年 9 月起任公司副总经理、董事会秘书。张建华先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

      申君来先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 8 月出生，本科学历，助理工程师。1988 年至 1997 年任贝利石化集团公司车间主任；1997 至 1998 年任中原石油化工有限公司副厂长；1999 年至 2000 年任鹏程装饰公司副总经理；2000 年至 2008 年任濮阳濮耐高温材料有限公司厂长；2008 年 6 月加入本公司，先后任生产部经理、生产总监、新疆新路标光伏材料有限公司（新大新材全资子公司）总经理、董事长助理、副总经理。申君来先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。