超硬材料网

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对豫金刚石 2012 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】267号文）核准，公司向社会公开发行股票3,800.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.32元，募集资金总额810,160,000.00元，扣除承销及保荐费用55,711,200.00元（ 承 销 费 和 保 荐 费 共 计 人 民 币 56,711,200.00 元 ， 其 中 已 预 先 支 付 保 荐 费1,000,000.00元，本次扣减的承销费和保荐费为人民币55,711,200.00元）后的募集资金为人民币754,448,800.00元，已由公司主承销商招商证券股份有限公司于2010年3月22日汇入公司募集资金专用账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币8,427,000.00元后，公司首发募集资金净额为人民币745,021,800.00元。上述资金到位情况已业经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并出具中勤验字【2010】第03005号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度募集资金使用金额及结余情况

      2012 年度，公司募集资金项目投入金额合计人民币 188,904,242.80 元，累计投资金额人民币 692,500,675.07 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户余额 76,035,352.21 元，其中活期存款账户余额为人民币 51,035,352.21 元，定 期 存 款 余 额 为 人 民 币25,000,000.00元 ,尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为76,035,352.21 元，无差异。募集资金使用情况明细如下表：



注：实际募集资金净额与验资报告募集资金净额 745,021,800.00 元差异 7,438,000.00 元，

原因是：①前期通过自有资金支付上市辅导费、律师费、审计费等共计金额 2,361,500.00 元；

              ②根据财会[2010]25 号文，公司将不符合发行权益性证券过程中广告、路演等费用共计金额5,076,500.00 元调整入管理费用，并于 2011 年 3 月 22 日将该款项退回募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

      根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司（包括全资子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司、华晶精密制造有限公司、控股子公司河南华茂新材料科技开发有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行郑州高新技术开发区支行、洛阳银行郑州分行、中信银行郑州农业路支行、中国农业银行股份有限公司新安县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

      截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                                                                    金额单位：人民币元



三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2012年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、2012年度，公司存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。2012年7月25日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》。随着郑州市经济的快速增长及城区发展规划定位，公司周边环境发生了变化。公司经多方认证，从长远发展角度，决定将河南华茂新材料科技开发有限公司设立于洛阳市洛新产业集聚区。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司变更超募资金投资项目实施地点。

        公司保荐机构招商证券股份有限公司和保荐代表人杨梧林、于国庆出具《关于郑州华晶金刚石股份有限公司变更募集资金投资实施地点的保荐意见》，认为本次变更符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，未改变募集资金的投入金额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点的变更无异议。

3、2012年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

4、2012年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、超募资金使用情况2012年度，公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

6、节余募集资金使用情况2012年度，募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

       2011年2月25日公司第一届董事会第十七次会议和2011年3月18日公司2010年度股东大会先后审议通过了《关于变更“郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”部分工程的议案》，计划将郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目原计划房产建设部分资金669万元用于增置研发和检测设备等。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司变更募集资金投资项目；

        公司保荐机构招商证券股份有限公司和保荐代表人杨梧林、于国庆出具《关于郑州华晶金刚石股份有限公司变更募集资金投资项目的保荐意见》，认为公司本次变更募集资金投资项目事宜符合相关规定；截止2012年12月31日，已累计使用募集资金6,404,418.31元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

      公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构核查工作

      在2012年的持续督导期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对豫金刚石募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、明细账、合同、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的会议和公告等文件；前往豫金刚石现场核查了解其募集资金项目实施情况；与豫金刚石相关人员访谈核查其募集资金使用情况。

七、保荐机构核查意见

      招商证券经核查后认为：豫金刚石2012年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，豫金刚石募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对豫金刚石2012年度募集资金存放与使用情况无异议。




（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司

2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签章页）


保荐代表人：

杨 梧 林
于 国 庆