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摘要 二O一三年四月十五日河南黄河旋风股份有限公司2012年度股东大会议程一、会议时间：2013年4月15
二 O 一三年四月十五日
河南黄河旋风股份有限公司
2012 年 度 股 东 大 会 议 程
一、会议时间：2013 年 4 月 15 日（星期一）上午 10：00
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数，所代表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、公司 2012 年度报告及摘要；
2、公司 2012 年度董事会工作报告；
3、公司 2012 年度监事会工作报告；
4、公司关于 2012 年度日常关联交易执行情况以及 2013 年度日常关联交易预计的议案；
5、公司关于 2012 年度利润分配的议案；
6、公司关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、公司关于处置固定资产的议案；
8：公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
第三项：回答股东的提问。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票人员；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
9、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项： 见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 9 日
关于审议 2012 年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会、上交所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的要求，经国富浩华会计师事务所审计，公司 2012 年年度报告已编制完成并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市公司资料检索”,报告摘要见 2013 年 3 月 26 日《上海证券报》。现提交本次股东大会讨论。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
董事会报告
各位股东：
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司充分利用中原经济区上升为国家战略机遇，继续保持并巩固公司在超硬材料行业的领先地位，围绕提高经济效益为中心，立足市场，以突出机制创新、新项目带动、产业升级和提高增效四个重点，进一步强化精细化管理，积极推进并完善内部控制；积极推进增强管理创新和科研创新能力，提高公司的核心竞争力。同时借助 2011 年非公开发行项目（金属粉末和超硬复合材料）产能释放之契机，以市场为导向，以满足市场需求为目标，全面推进金属粉末、超硬复合材料等两大次主营业务的快速稳定发展。有效的保证了公司销售收入的稳步增长。公司在2012 年度共实现营业收入近 12.56 亿，实现净利润总额 1.71 亿，比去年同期上升30.77%。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,255,810,040.57 1,019,154,065.29 23.22
营业成本 841,106,239.48 700,373,222.27 20.09
销售费用 48,594,602.43 42,515,082.37 14.30
管理费用 106,410,389.86 96,920,113.29 9.79
财务费用 79,767,039.23 55,986,093.80 42.48
经营活动产生的现金流量净额 380,672,733.79 227,574,658.53 67.27
投资活动产生的现金流量净额 -684,687,422.42 -621,619,839.25 10.15
筹资活动产生的现金流量净额 400,638,010.29 429,298,873.49 -6.68
研发支出 44,611,674.94 38,199,598.30 16.79
(2) 收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
本年度营业收入较去年增长 23.22%，主要原因是公司主营业务保持稳定增长，金属粉末和超硬复合材料有大幅增长。
1、主营业务增长原因是公司积极推进对市场进行精细划分，从深度上拓展市场，并且加强技术工艺改造，通过技术水平的提升，使成本下降。
2、金属粉末和超硬复合材料增长的原因是伴随着产能的提升，市场占有率有所提升。并且随着技术水平的提高、工艺的改进，促使生产效率提高，有效的降低了成本。
2) 主要销售客户的情况
2012 年公司向前五名客户销售金额共计 133035727.27 元，占公司销售收入的10.59%。
(3) 成本
1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
超硬材料 1、材料成本 367,826,185 59.83 329,626,302 59.95 11.59
2、人工成本 64,541,436 10.50 55,062,596 10.01 17.21
3、制造费用 116,605,143 18.97 109,380,554 19.89 6.61
4、动力费用 65,778,486 10.70 55,773,890 10.14 17.94
合 计 614,751,249 100.00 549,843,342 100.00 11.80
1、材料成本：略有下降 2、人工成本：略有上升 3、制造费用：有所下降 4、动力费用：略有上升
合 计：整体略有下降
(4) 费用
项目 2012 年度 2011 年度 同比增长(%)
营业费用 48,594,602.4 42,515,082.4 14.30
管理费用 106,410,389.9 96,920,113.3 9.79
财务费用 79,767,039.2 55,986,093.8 42.48
1、营业费用同比增加 14.30%，主要原因是随着销售业务的增加相应增加的业务提出费用。
2、管理费用同比增加 9.79%，主要原因是研发费用和员工薪酬。
3、财务费用同比增加 42.48%，主要原因有三：一是付息负债金额多于同期,二是报告期借款利率高于同期，三是同期有募集资金订单存储利息收益。
(5) 研发支出
1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 44,224,277.95
本期资本化研发支出 387,396.99
研发支出合计 44,611,674.94
研发支出总额占净资产比例（%） 2.20
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.55
(6) 现金流
项目 本期金额 上期金额 同比增减（%）
一、经营活动产生的现
金流量：
经营活动现金流入小计 1,449,420,367 1,261,654,819 14.88
经营活动现金流出小计 1,068,747,633 1,034,080,161 3.35
经营活动产生的现金流 380,672,734 227,574,659 67.27
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
投资活动现金流入小计 96,858 11,890,104 -99.19
投资活动现金流出小计 684,784,281 633,509,943 8.09
投资活动产生的现金流 -684,687,422 -621,619,839 10.15
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
筹资活动现金流入小计 1,392,389,399 1,339,658,205 3.94
筹资活动现金流出小计 991,751,389 910,359,331 8.94
筹资活动产生的现金流 400,638,010 429,298,873 -6.68
量净额
四、汇率变动对现金及 -156,406 -257,474 -39.25
现金等价物的影响
1、经营活动产生的现金流量净额增加 67%，主要系公司业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加多于经营活动现金流出所致。
2、投资活动现金流入减少 99%，主要系参股子公司报告期分红少于同期。
3、现金及现金等价物净增加额同比增加 176%，由本表数据可以看出，主要系经营活动产生的现金流量净额多于同期。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.54
超硬材料 893,353,804 599,735,119 32.87 22.20 21.22
个百分点
增加 6.30
金属粉末 139,806,783 87,359,429 37.51 49.26 35.60
个百分点
超硬复合 增加 0.64
126,796,345 80,409,212 36.58 73.21 71.47
材料 个百分点
减少 6.55
超硬刀具 18,768,864 14,082,833 24.97 -19.99 -12.35
个百分点
超硬材料 增加 2.67
21,534,358 17,497,272 18.75 -14.23 -16.96
制品 个百分点
增加 4.13
建筑机械 39,272,784 32,485,746 17.28 -20.17 -23.97
个百分点
增加 1.80
合计 1,239,532,937 831,569,611 32.91 24.49 21.23
个百分点
报告期内公司主要营业收入比同期增长 24.49%，主要受益于：1、2012 年占公司主营业务大比重的超硬材料产品业务实现了平稳增长，销售增长达 22.20%；2、金属粉末和超硬复合材料分别增长 49.26%和 73.21%，随着募投项目的产能释放，规模效应得到初步的体现。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 1,167,440,351 28.50
出口销售 72,092,585 -17.30
合计 1,239,532,937 24.49
报告期内，公司主营业务国内销售较上一年度增长 28.50%，主要原因为超硬材料、金属粉末、超硬复合材料国内销售增长。
3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 373,434,116.48 9.71 276,967,200.77 8.70 34.83
应收票据 96,876,088.81 2.52 200,645,890.99 6.30 -51.72
应收账款(净
177,366,316.66 4.61 126,227,148.31 3.96 40.51
额)
固定资产净
1,787,388,462.05 46.27 1,354,089,410.77 42.51 32.00
额
在建工程 371,498,349.92 9.62 186,720,115.02 5.86 98.96
应付账款 190,174,956.63 4.94 134,619,055.75 4.23 41.27
预收款项 128,303,741.72 3.34 198,395,732.37 6.23 -35.33
应付职工薪
32,688,176.96 0.85 19,560,856.14 0.61 67.11
酬
应交税费 4,663,322.73 0.12 -5,613,187.57 -0.18 -183.08
应付股利 2,229,015.49 0.06 1,055,849.44 0.03 111.11
一年内到期
的非流动负 42,000,000.00 1.09 60,000,000.00 1.88 -30.00
债
长期借款 118,000,000.00 3.07 280,000,000.00 8.79 -57.86
应付债券 708,133,081.62 18.33 0.00 0.00
实收资本（或
533,362,138.00 13.81 313,742,434.00 9.85 70.00
股本）
货币资金：货币资金比期初增加 35%，主要是报告期发行债券，部分偿还银行借款后补充流资存放账户。
应收票据：应收票据比期初减少 52%，主要原因是期初所持票据用于结算支付，期末结存票据相对减少。
应收账款(净额)：应收账款净额比期初增加 41%，主要原因是报告期赊销增加。
固定资产净额：固定资产净额比期初增加 32%，主要是报告期实施募投项目工程和超硬材料生产线工程新增资产。
在建工程：在建工程比期初增加 99%，主要是报告期实施募投项目工程和超硬材料生产线工程。
应付账款：应付账款比期初增加 41%，主要原因是原辅材料采购欠付供应商账款增加。
预收款项：预收账款比期初减少 35%，主要原因是超硬材料和金属粉末事业部所收客户货款于报告期供货结算，期末结存相对减少。
应付职工薪酬：应付职工薪酬比期初增加 67%，主要原因是报告期工资水平有所提高，部分单位推迟发放工资。
应交税费：应交税费比期初增加，主要原因是期初预交所得税在报告期转回。
应付股利：应付股利比期初增加，主要原因是报告期分红尚未支付外方股东部分。一年内到期的非流动负债：一年内到期非流动负债比期初减少 30%，主要原因是偿还到期长期借款，期末时一年内到期的长期借款存量减少。
长期借款：长期借款比期初减少 58%，主要原因是报告期偿还银行借款。
应付债券：应付债券系公司于报告期发行债券 7 亿元，扣除发行费用后按规定进行核算。
实收资本（或股本）：股本比期初增加 70%，系报告期实施资本公积转增股本，每10 股转增 7 股。
4、 核心竞争力分析
（1）研发优势
公司是国内最早专注于超硬材料的研发与生产经营相结合的企业，长期致力于超硬材料领域的研究与应用，具有比较雄厚的技术积累；公司拥有国家级研发中心，先后承担多项国家科技项目和省市科研项目，并于 1999 年建立企业博士后科研工作站，是 2011 年度河南省优秀博士后科研工作站。公司具备了从理论研究、实验开发、批量应用、规模生产一条龙的研发能力，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内超硬材料及制品领域研究的领先者。为保持公司在国内超硬材料行业的领先技术优势，公司大力引进人才，推进校企联合，加强了与吉林大学、河南工业大学、中原工学院等高校的技术人才合作，为公司的创新活力带来了人力资源保障。
（2）产品质量优势
公司以"做全球质量最稳定的超硬材料制造商"作为企业的经营理念，建立并完善可靠的质量控制体系，严格把关，确保公司产品的稳定性。公司现有的质量认证体系已通过中联认证中心的 GB/T 19001－2008 － ISO 9001:2008 质量管理体系认证，针对不同产品的生产周期和生产流程，制定出相应的质量控制体系，有效地保证了产品质量的稳定，部分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。
（3）品牌优势
公司作为最早从事超硬材料规模生产的企业，通过科技创新与工艺的改造使产品性能已经接近或达到先进水平，公司严格有效的质量控制体系，稳定的产品质量已经在行业中享有良好的声誉，旋风牌产品已经成为信誉的保障。
（4）全产业链优势
公司的目标是打造"全球品种最齐全的超硬材料生产商"。已成为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商，可以向客户提供产品类别、规格齐全以及性能稳定的各类超硬材料及制品，包括超硬材料单晶及制品、立方氮化硼及制品、金刚石聚晶及制品以及超硬材料制品辅助材料，不断推出满足市场需求的新产品。
5、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
被 投 资 公 司 名 占 被 投 资 公 司 长 期 股 权 投 资 长期股权投资 变动幅度 被投资公司主要业务
称 的 权 益 比 例 期初余额 期末余额
（％）
河 南 联 合 旋 风 30 14,812,647 14,286,864 -3.55 金刚石锯片、刀头、
金刚石有限公 金刚石钻头等生产销
司 售
金刚石砂轮有 砂轮等生产销售
限公司
北 京 黄 河 旋 风 45 24,309,743 36,721,640 51.06 研究、开发、生产人
鑫纳达科技有 造金刚石及用于合成
限公司 人造金刚石的粉末材
料
合计 42,547,048 54,906,213 29.05
(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2) 委托贷款情况
无
3) 其他投资理财及衍生品投资情况
无
(3) 募集资金使用情况
1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
非公开
2011 62,625.00 10,951.97 62,293.97 331.03 补充流动资金
发行
募集资金 62,625 万元，公司实施年产 12,000 吨合金粉体生产线项目和年产 1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目，实际使用募集资金 62,293.97 万元，扣除银行手续费支出 1.58 万元后，结余资金为 690.44 万元（含利息收入 360.99 万元）补充流动资金。
2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
年 产
生
12,000
投 产
吨 合
入 调
金 粉 否 31,625 8,178.99 30,288.97 是 15,924.00 3,404.51
完 试
体 生
毕 阶
产 线
段
项目
年 产
1,200
万 粒
地 质 生
矿 产 投 产
钻 探 入 调
否 31,000 2,772.74 32,005.00 是 14,642.00 3,529.32
级 超 完 试
硬 复 毕 阶
合 材 段
料 生
产 线
项目
合计 / 62,625.00 10,951.73 62,293.97 / / 30,566.00 / / / /
募集资金用于承诺项目建设，于 6 月末投入完毕，设备需进行调试运行，属于
边调试边生产阶段，因而项目达产进度低于预期。
(4) 主要子公司、参股公司分析
被投资公司名称 所处行业 注册资本(万美元) 总资产(万元) 净资产(万元)
河南联合旋风金刚石有限公司 制造 560 5,477.33 4,985.04
河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 制造 270 2,572.32 2,383.88
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 制造 120 9,321.55 8,058.15
(5) 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
超硬材料生产
78,000 在建 46,018.95 62,410.82
线
合计 / 46,018.95 62,410.82 /
报告期内公司持续实施超硬材料生产线项目，目前已经形成部分生产能力。
(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
国内宏观经济持续稳定增长，投资和基建规模持续扩大，传统领域技术升级，拉动了基础建设及民生工程项目的规模扩大。超硬材料广泛应用于石材、建筑、公路、铁路、资源采掘等领域，必然迎来很大的市场机会，行业协会预计未来若干年我国超硬材料将保持 15%的复合增长。同时，由于行业内企业投资规模增大，产能扩充迅速，竞争持续加剧，导致产品价格走低，有可能压缩企业盈利空间。
2、 公司发展战略
未来公司将继续以超硬材料单晶为主业，以超硬复合材料和金属粉末为次主业的发展战略，突出在超硬材料全产业链的优势。充分利用雄厚的技术优势加强高附加值新产品的开发与推广，通过技术改造与工艺改进不断降低成本。以稳定的产品为基础，以良好的品牌为导向，巩固市场占有率，加强新型市场的开发力度。继续围绕节能降耗工作，加大流程再造步伐，全面推进营销与信用管理和成本管理。以良好的品牌、富有竞争力的价格，满足市场需求。
3、 经营计划
（1）加强科技创新提高产品技术优势
加快“新技术、新工艺、新性能”三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。依据公司长远科技发展规划，结合企业科技创新实际，重点抓好功能性超硬材料合成工艺、复合材料、制品及金属粉末制粉工艺技术为核心的三大领域研发工作。
（2）加强市场开拓力度，提高市场份额
继续发挥公司产品的品牌优势，以稳定的质量巩固老客户，开拓新市场。加强对单晶行业的精细化市场战略，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求；尤其金属粉末和超硬复合材料，不断从现有项目上寻找新的经济增长点，完善超硬材料行业链条，充分利用公司技术优势，提高公司核心竞争力。
（3）进一步推动公司内控与预算和信息化建设
以公司内控与预算和信息化建设为契机，提升公司流程再造、完善绩效考核体系、营销与信用管理等信息化的建设，进一步规范公司治理，提升管理效率和效益。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司处于快速发展时期，根据生产经营和发展需求，科学的进行资金预算、合理安排资金使用。持续加大超硬材料单晶项目的建设，努力满足市场需求，保持并提高市场占有率；针对金属粉末和超硬复合材料，将继续按照募投项目进度安排推进项目的进展。公司将通过自有资金和多渠道融资满足公司发展的资金需求。
5、 可能面对的风险
（1）宏观经济风险
2012 年中国经济增速呈放缓趋势，2013 年 GDP 增长目标预计在 7.5%。超硬材料及其制品广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域；一旦中国宏观经济形势变化或者国家降低对产业投资的支持力度，势必影响到行业发展
（2）利润空间缩小风险
2008 年受金融危机的影响，超硬材料的价格走低，2010 年以后随着经济整体回暖，价格逐步回升，但是由于行业竞争的持续加剧，超硬材料的价格呈现小幅上涨，总体下滑趋势，致使行业利润空间被压缩。
(3）市场开拓风险
目前，我国超硬材料行业的销售主要集中于中低端产品，在国内和国际市场开发高端产品还有较大的空间。开发高端、高附加值产品，需要对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效的对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，这将对公司发展产生不利影响。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
(四) 利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，经公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司制订了《未来三年（2012-2014）的股东回报规划》，同时对《公司章程》涉及的利润分配条款做出修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。公司独立董事认为修订后的利润分配政策能兼顾对投资者的合理投资回报与公司的可持续性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的权益。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0.40 21,334,485.52 171,075,403.08 12.47
2011 年 0.50 7 15,687,121.70 130,821,931.60 11.99
2010 年 0 63,244,672.89 0
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
河南黄河旋风股份有限公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2012 年 3 月 25 日召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过如下议案：
1、公司 2011 年度报告及摘要；
2、公司 2011 年年度监事会工作报告；
3、公司关于 2011 年度日常关联交易执行情况以及 2012 年度日常关联交易预计的议案；
4、公司关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
5、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
6、关于调整监事薪酬的议案；
7、公司关于内部控制规范实施的工作方案的议案；
8、公司关于处置报废固定资产的议案；
（二）公司于 2012 年 4 月 19 日召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过如下议案：《关于公司 2012 年第一季度报告的议案》。
（三）公司于 2012 年 7 月 27 日召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过如下议案：《关于公司 2012 年半年度报告的议案》。
（四）公司于 2012 年 9 月 28 日召开了第五届监事会第八次会议，审议并通过如下议案：
1、《关于公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划的议案》；
2、《关于公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》；
16
（五）公司于 2012 年 10 月 25 日召开了第五届监事会第九次会议，审议并通过如下议案：《公司 2012 年第三季度报告》。
（六）公司于 2012 年 11 月 8 日召开了第五届监事会 2012 年第一次临时会议，审议并通过如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
9、《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查募集资金使用、关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会全面检查和审核了本公司的财务报告。财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
2012 年度监事会工作报告的认为：报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上交所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形，未发现违反法律、法规的事项及损害股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司未发生任何资产收购、出售资产的行为，也未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
公司 2012 年度的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行了相关的审批程序。公司 2012 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
（五）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订内幕信息知情人承诺书，防止内幕信息泄露。
2013 年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2013 年 4 月 15 日
河南黄河旋风股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易执行情况
以及 2013 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于 2002 年 10 月，注册资本 560 万美元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于 2004 年 2 月，注册资本 170万美元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和 CBN 砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于 2005 年 9 月，注册资本 120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。
⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于 2006 年 4 月，注册资本 2000 万元；注册地址：郑州市郑东新区 CBD 外环 A-2 蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑸河南黄河人防设备有限公司：成立于 2003 年 6 月，注册资本人民币 500万元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于 2002 年 8 月，注册资本人民币 160 万元，注册地长葛市区人民路 200 号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
⑺日本联合材料公司：成立于 1938 年 8 月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目 23 番 5 号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。
⑻河南须河车辆有限公司：成立于 1996 年 2 月，注册资本 8795 万人民币，注册地长葛市钟繇大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围包括：生产、销售专用汽车及零部件。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有 30%股权之联营企业。
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有 19%股权之联营企业。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有 45%股权之联营企业。
⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。
⑸河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公
司控制。
⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股 50%之
合营企业。
⑺日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司 7.479%的股权。
⑻河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控
制。
二、2012 年度日常关联交易情况
单位：元
关联方名称 关联交易 关联交易 关联交易 2012 年 实 际 2012 年预计
类别 内容 定价方式 发生额(含税) 总金额(含税)
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 205,498,418 210,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 567,000 1,000,000
长葛市黄河电气有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 77,820
厢式运输
河南须河车辆有限公司 市场价格 45,000
购买商品 车
小 计 206,143,238 211,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 2,552,810 2,500,000
20
河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 34,750
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 1,168,638
日本联合材料公司 销售商品 销售货物 市场价格 1,432,335
河南黄河旋风国际有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 15,627,813 26,000,000
长葛市黄河电气有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 14,605
河南黄河人防设备有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 440
河南联合旋风金刚石有限公司 提供劳务 加工劳务 市场价格 60,562
河南黄河人防设备有限公司 提供劳务 电、气费 市场价格 116,922
长葛市黄河电气有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 64,472
小 计 21,073,347 28,500,000
合 计 227,216,584 239,500,000
2012 年关联交易预计总金额为 23,950 万元，实际发生额度为 22,722 万元，
比预计减少 1,228 万元，占预计总金额的 94.87%，均按签署的协议执行，没有
损害公司和股东利益。
三、2013 年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计 2013 年度日常关联交易如下：
单位：元
关联方名称 关联交易类别 关联交易定价方式 2013 年预计总金额(含
税)
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 购买商品 市场价格 240,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司 购买商品 市场价格 1,000,000
小 计 241,000,000
河南黄河旋风国际有限公司 销售商品 市场价格 20,000,000
河南联合旋风金刚石有限公司 销售商品 市场价格 2,500,000
日本联合材料公司 销售商品 市场价格 1,500,000
小 计 24,000,000
合 计 265,000,000
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
2007 年 4 月 16 日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产 品 出 口框 架 协 议 》 ， 与 河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009 年 1 月 6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
七、备查文件目录：相关协议
现将此议案提请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
关于 2012 年度利润分配的议案
各位股东：
根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，公司 2012 年度实现净利润171,075,403.08 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 16,952,431.70 元，加上年初未分配利润 474,252,937.44 元，扣除本年度分配上年度利润 15,687,121.70 元，本年度实际可供股东分配的利润为612,688,787.12 元。根据公司经营情况，2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年末总股本 533,362,138 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发 21,334,485.52 元，剩余未分配利润 591,354,301.60 元结转至下一年度。
现将此议案提请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
河南黄河旋风股份有限公司
关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案
各位股东：
根据公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”规定，国富浩华会计师事务所经公司 2012 年度第二次临时股东大会决议，担任公司 2012 年度审计工作，现聘期已满。
国富浩华会计师事务所在担任公司 2012 年度审计工作期间，客观、公正、及时地完成了各项任务，公司拟决定继续聘请国富浩华会计师事务所担任公司2013 年度的审计工作。
另外根据行业标准和惯例，并结合实际业务量，经公司和国富浩华会计师事务所协商，支付其 2012 年度财务审计费用 32 万元，差旅费等费用由本公司承担。
现将此议案提请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案
各位股东：
2012 年度公司所属各单位处置固定资产，经汇总统计，情况如下：
一、处置固定资产
处置固定资产原值 2,514.28 万元，账面已提累计折旧 1,637.22 万元，资产账面净额 877.06 万元；清理收入 881.67 万元，清理支出 3.10 万元，实现清理净损益 1.51 万元。
该等固定资产因功能降低等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置变现。
其中超硬材料事业部触媒厂主要处置冷等静压机 4 台，原值 513.60 万元（已提累计折旧 408.54 万元）；生产一部主要处置压机 14 台，原值 796.97 万元（已提累计折旧 603.83 万元）；生产二部主要处置压机 13 台，原值 536.61 万元（已提累计折旧 303.61 万元）；营销中心系处置驻外办事处房产。
二、报废固定资产
报废固定资产原值 1,519.02 万元，账面已提累计折旧 1,451.94 万元，资产账面净额 62.78 万元；清理收入 0.41 万元，清理支出 0.04 万元，实现清理净损益-62.40 万元。
其中机电事业部系旧车间库房等已经超期使用，予以报废拆除；公司本部系清理报废多年来超期使用的电脑、服务器、打印机、空调、电视机、投影仪等办公机具，拆除超期使用的旧宿舍库和围墙等。
所属内部单位
资产原值 累计折旧 已提减值准备 清理收入 清理支出 清理损益
一、出售
1、超硬材料事业部
其中：触媒厂 863.55 568.98 246.58 3.00 -50.98
生产一部 812.49 614.53 200.31 2.36
生产二部 536.61 303.61 242.74 9.74
提纯厂 44.23 32.61 14.60 2.98
选型厂 79.03 76.20 2.83 0.00
营销中心 139.58 8.04 168.00 36.46
2、刀具事业部 22.20 17.36 5.00 0.10 0.07
3、机电事业部 16.61 15.88 1.61 0.88
小 计 2,514.28 1,637.22 881.67 3.10 1.51
二、报废
1、机电事业部 106.92 103.30 -3.62
2、砂轮材料事业部 3.13 2.97 0.16
3、公司本部 1,396.44 1,336.34 0.25 0.04 -59.88
4、制品事业部 12.54 9.34 4.30 1.09
小 计 1,519.02 1,451.94 4.30 0.41 0.04 -62.40
合 计 4,033.31 3,089.17 4.30 882.08 3.13 -60.89
以上议案，提请各位股东审议。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
及关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]464 号”文核准于 2011年实施了非公开发行人民币普通股（A 股），前次募集资金于 2011 年 4 月 22 日全部到位，已经深圳鹏城会计师事务所“鹏所验字[2011]0126 号”验资报告验证。截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次募集资金全部使用完毕，募集资金运用项目全部完工并且使用效果良好。河南黄河旋风股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及关于前次募集资金使用情况的专项报告已经于 1013年 3 月 26 日在上海证券交易所网站公告。现提交本次股东大会讨论。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013 年 4 月 15 日
豫公网安备41010202002335号