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　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464 号核准，公司非公开发行 人民币普通股（A 股）45,742,434 股，发行价格为每股人民币 14.21 元。公司本 次非公开发行股票募集资金总额为人民币 649,999,987.14 元，扣除保荐承销费用 等发行费用 23,749,999.26 元，募集资金净额为人民币 626,249,987.88 元。深圳市 鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 22 日对公司本次非公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】0127）审 验确认。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范 资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定 了《河南黄河旋风（600172）股份有限公司募集资金管理办法》并经 2010 年第一次临时股 东大会审议通过。

　　根据《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司的 经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，在中信银行（601998）股份有限公司郑州润 华支行开设了募集资金专项存储账户（账号：7391510182100013432），并于 2011 年 5 月与保荐机构中信证券（600030）股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州润华支行 （以下简称“专户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　截至 2012 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金银行专户的存储余额 为 6,904,357.78 元（含利息收入 3,609,868.35 元）。

　　三、募集资金的使用与结余情况

　　公司本次非公开发行募集资金净额为 62,625 万元。“年产 12,000 吨合金粉体 生产线项目”计划投资金额为 31,625 万元，项目建设期为 12 个月；“年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”计划投资金额为 31,000 万元， 项目建设期为 12 个月；两项目计划投资金额合计 62,625 万元。

　　截至 2012 年 6 月 30 日，“年产 12,000 吨合金粉体生产线项目”及“年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已经达到预定可使用状态。两 项目建设完工后，截至 2012 年 6 月 30 日实际使用募集资金 62,293.97 万元，扣 除银行手续费支出 1.58 万元，结余资金为 690.44 万元（含利息收入 360.99 万元）， 占募集资金净额的 1.10%。具体如下表所示：  

　　四、募集资金结余的主要原因

　　1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

　　2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

　　五、结余募集资金永久性补充流动资金的说明

　　截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司 不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将本次 非公开发行结余募集资金 690.44 万元永久补充公司流动资金，主要用于补充原 材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。   

　　六、相关审议及批准程序

　　1、公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。

　　2、公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。

　　3、公司独立董事意见：

　　公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将节余的募集资金合计 690.44 万元用于永久补充公司流动资金，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》和《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的相关 规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股 东的利益。因此，同意公司将募投项目资金余额永久补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会 2012 年第二次临时会议决议

　　2、第五届监事会第八次会议决议

　　3、《独立董事关于公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的独立意见》