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河南黄河旋风股份有限公司2011年度股东大会议程

一、会议时间：2012 年 4 月 19 日（星期四）上午 10：00
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室
三、会议方式：现场方式
四、议程：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数，所代表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、公司 2011 年度报告及摘要；
2、公司 2011 年度董事会工作报告；
3、公司 2011 年度监事会工作报告；
4、公司关于 2011 年度日常关联交易执行情况以及 2012 年日常关联交易预算的议案
5、关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、关于调整董事薪酬及独立董事津贴的议案；
8、公司关于处置固定资产的议案；
第三项：回答股东的提问。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票人员；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
9、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项： 见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。

一、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1.报告期内总体经营情况
2.报告期内，公司充分利用"十二五"规划带来的重大机遇，借助公司融资成功的契机，突出"创新发展"和"完善内控"两大发展策略，以市场为导向，紧紧抓住市场对公司产品的强劲需求趋势，通过提高科研开发和管理创新能力、扩充先进产能、优化产业结构、强化基础管理、资产经营、再造流程等经营手段，有效保证了公司顺利完成既定目标，实现整体经营效益保持稳定、快速、高效增长。公司在 2011 年度共实现营业收入 10.2 yi亿元，实现利润总额 1.53亿元，实现净利润 1.3 亿元，顺利的实现了 2011 年初规划的"销售收入达到 10亿 元利润实现 1.2 亿元"的经营目标。
3.公司未来发展的展望
2012 年的经营目标是公司未来发展整体战略中的重要一环，在制定的过程中公司经营管理层运用 SWOT 分析方法综合分析了企业所处的发展环境以及自身的能力和缺陷，对公司的经营计划及经营目标作出清晰的定位，并对风险因素作出应对策略。
1、企业自身优势
（1）研发优势
公司自 1998 年设立以来一直专注于超硬材料领域的研究与应用，13 年专业领域探索形成了雄厚的技术积累，经过公司的不懈努力和多年的积累，公司具备了从理论研究、实验开发、批量应用、规模生产一条龙的研发能力，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司负责的产品与技术研发的主要机构为公司研发中心，并且在 1999 年建立企业博士后科研工作。工作站建站以来，共招收博士后 6 人，出站 5 人，在站 1 人，先后承担了 14 项国家科技项目和多项省市级科研项目，实施 10 项重大科技成果转化，并且荣膺"2011 年度河南省优秀博士后科研工作站"称号。公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内超硬材料及制品领域研究的领先者。在推行自主研发创新的过程中，公司大力引进人才，推进校
企联合，加强了与吉林大学、河南工业大学、中原工学院等高校的技术人才合作，为公司的创新活力带来了人力资源保障。
公司注重对研发的投入，近三年来年均研发费用的投入均超过企业年销售收入的 3%，公司在 2009 年被认定为高新技术企业。卓越的研发创新能力为公司在行业竞争中保持生产技术的先进性和潜在市场开发能力优势方面奠定了坚实的基础，促进了公司健康、稳定、快速发展。
（2）产品质量优势
公司本着"做全球质量最稳定的超硬材料制造商"这一经营理念，自企业建立之日起就着力打造完善可靠的质量控制体系。公司现有的质量认证体系已通过中联认证中心的 GB/T 19001－2008 － ISO 9001:2008 质量管理体系认证。公司根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程，确保公司产品的优异品质和较强的稳定性。先进的工艺水平加之完备可靠的质量控制体系，极大的保障公司产品的各项性能和技术指标的稳定性和可靠性。较国内同类产品的竞争优势。由于超硬材料及制品的应用领域对产品稳定性要求较高，因此公司稳定的产品质量已经在下游客户享有良好的产品市场声誉，部分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。
（3）全产业链优势
公司为将公司打造为"全球品种最齐全的超硬材料生产商"而不懈努力。公司已成为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商，可以向下游客户提供产品类别、规格齐全以及性能稳定的各类超硬材料及制品产品，包括人造金刚石单晶及单晶制品、立方氮化硼及制品、金刚石聚晶及制品等超硬材料产品以及超硬材料制品辅助材料。在强大的技术支持下，加之对市场需求的准确把握，公司不断推出新产品以适应并引导市场需求。

2、企业自身劣势
（1）与境外领先企业差距明显
公司将企业的竞争定位于全球竞争，因此目前公司与国外同行业竞争对手的差距无论是在生产效率、销售规模、从业人数、技术储备情况、市场影响等方面都有比较明显的差距。如在高品级人造金刚石领域，虽然已经在产品质量和市场份额取得较大突破，但国外企业仍能牢固占据一定的市场份额；在超硬材料聚晶生产领域特别是高端产品如石油片、金属切削用复合片等领域仍与国外企业存在较大的技术差距。因此公司仍需要通过苦练内功，加大科研力度、钻研生产工艺，增强自身的竞争力。
（2）资产负债率偏高，企业发展受困
受制于行业发展规模及竞争态势，公司在相当长的时间内都未能在资本市场上进行过融资，公司发展只能通过内生式发展，采用盈余积累以及银行贷款获得企业发展所需资金，造成了企业长期受困于用于购置设备、技术改造、扩张产能的资金不足的境地，这对公司进一步扩张产能、扩大市场份额及长期发展产生了严重的负面影响，并且直接导致企业资产负债率逐年攀升，对股东回报能力下降等问题。公司通过 2011 年度非公开发行募集资金 6.26 亿元，极大的缓解了募投项目给公司带来的资金压力，并推动了公司的快速发展。
（3）资产结构不尽合理
公司经过 14 年的发展取得了很大发展，但也面临相当部分固定资产使用寿命殆尽，虽然可以通过技术改造、设备大修等方法延长使用寿命，但资产的使用效率及产出效率已大大下降，资产自然更新及淘汰需求仍然强烈。另外，受产品生产种类较多、工艺较多以及生产周期较长这一特点影响，公司存货占资产比重较高，公司仍需大力推进企业 ERP 系统的使用以求获得改善。
3、发展机遇
（1）行业持续发展
受单晶材料（包括人造金刚石及立方氮化硼）的特性决定，单晶材料行业仍处于快速发展期，并且可预见的是产品成熟期及衰退期都将非常漫长。随着人造金刚石的生产技术和生产工艺日趋成熟，人造金刚石的生产成本大幅下降而品级不断提高，人造金刚石的应用范围也将越来越广泛，随着新兴行业领域内的应用有望进一步拓展，在未来可预期的较长时期内仍将保持较高的增长速度。根据行业协会数据分析未来几年我国人造金刚石的市场需求量仍可以保持在年均复合增长 15%以上。而超硬材料聚晶做为迄今为止硬度最高的新型复合材料，与硬质合金等传统材料相比具有硬度更高、耐磨性能更好、导热性能更高、加工性能更好等优势，今后会大量的应用在机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传统领域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域，并且会对某些领域使用的硬质合金构成替代，其发展势头方兴未艾。因此，行业的持续发展为公司未来的持续稳定发展奠定了良好的基础。
（2）政策的支持
"十二五"时期，是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。《新材料产业"十二五"规划》的推出为超硬材料（人造金刚石和立方氮化硼）及聚晶材料的产业发展给予了政策保障。政策的鼓励必将为公司的主营产品带来良好的发展空间。
4、风险因素
（1）新产品研发与推广风险
公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对于其他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来较高的风险。
（2）市场竞争加剧
受行业规模以及行业发展速度的限制，行业内企业都面临较为激烈竞争环境。随着行业内企业投资规模逐渐增大，伴随着规模化生产带来的成本优势必将导致产品价格的下滑，并最终压缩企业的盈利空间。虽然竞争最终会拓宽超硬材料的应用领域和应用规模，但激烈的竞争仍会给企业带来较大的风险。
（3）宏观经济的影响
受宏观经济影响，基础投资建设速度放缓通过影响超硬材料制品而间接的影响到超硬材料的销售；另外国家金融政策持紧，企业贷款融资压力加大，特别中小企业融资困难，作为企业下游客户的大批中小企业都受到影响，直接抑制了公司的产品需求；通胀因素虽然在短期内对企业盈利有积极影响，但长期来看却会削弱企业的盈利能力。三方面因素都直接或间接影响到公司超硬材料主业的发展。另外我国作为超硬材料及制品出口大国，欧美国家经济持续低迷及其采取的贸易保护主义措施，也对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。
综上，为了实现既定的经营目标，公司拟采取一下措施：
（1）明确目标，坚持按既定战略经营
公司将在新一年度继续保持超硬材料主业稳步发展，同时推进合金粉体及聚晶复合材料两个募投项目快速发展；既要稳定并拓展现有市场需求及份额，又要在新产品的产值比例提高上苦下功夫；在新一经营年度内，在快速稳定发展的基础上使高比重主业占营收、利润比有所下降。坚持以生产经营为中心，对内坚持以质量稳定为纲，将质量稳定作为巩固市场、开发市场的主要手段；对外分析市场定位，全力加强高附加值产品的重点开发；努力降低综合成本，提高综合竞争力。继续围绕节能降耗工作，加大流程再造步伐，压减费用开支，降低综合成本。
（2）继续保持研发投入，提高研发技术的转化效率
雄厚的研发实力和充足的技术储备是企业赖以生存和发展的及时，因此在新的经营年度，公司将继续保持对研发的高投入比，继续保持公司现有的研发优势。另外，公司也将积极推进研发向生产的转化效率，积极在课题采集、项目立项、研发投入、实验支持、设备试产等一系列流程上捋顺转化流程以降低研发风险
（3）加强市场开拓力度，提高市场份额
继续发挥公司产品的品牌优势，以稳定的质量巩固老客户，开拓新市场。特别是募投项目产品，不断从现有项目上寻找新的经济增长点，完善超硬材料行业链条，充分利用公司技术优势，提高公司核心竞争力。
（4）继续推进智能企业工程
企业流程梳理与流程再造是公司未来一段时期的主要工作内容之一，通过实施流程再造及推进 ERP 系统的导入，可以有效的整合现有资源，压缩无效流程，提高资金使用效率。通过推进智能企业工程逐步降低账款与库存比例、费用收入比例，提高企业盈利质量。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动13.5511.73实现净利润 1.66 亿元
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(3) 资金需求、使用计划及来源情况
资金来源安资金成本及使用说资本支出承诺合同安排时间安排融资方式排明1.16 亿元2012 年 6 月份募集资金公司将按照发行预案规划对两募投项目继续投入。
(二) 公司投资情况
2011 年 5 月 5 日公司召开的五届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，调整后募投项目拟投入募集金额合计为 62，625 万元，截止 2011 年12 月 31 日，募集资金实际投入金额 51，342.24 万元，总投入比例为 82%。项目建设仍在实施中。