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        郑州华晶金刚石股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告

        郑州华晶金刚石股份有限公司

        2011 年度内部控制自我评价报告

        根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等有关法律法规的相关要求，对公司2011 年度内部控制制度的建立与执行情况进行了认真全面的自查，通过审核公司现行各项管理制度，向公司各部门了解其在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评价。

        现将评价结果报告如下：

        一、公司基本情况

        郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在郑州华晶金刚石有限公司基础上改制设立的股份有限公司，郑州华晶金刚石有限公司成立于2004 年，是由河南华晶超硬材料股份有限公司、郭桂兰、郑东亮、付飞及张召共同出资组建的有限责任公司。公司 2004 年 12 月 24 日取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》并正式成立。根据本公司 2008 年 3 月 6 日召开的股东会决议，河南华晶超硬材料股份有限公司、河南安顺投资管理有限公司对本公司进行增资，增加注册资本人民币10，000，000.00 元，增资后的注册资本为人民币 60，000，000.00 元，本次增资业经河南鸿讯会计师事务所有限公司验证并出具了豫鸿会验字【2008】第 005 号验资报告。

        根据 2008 年 6 月 26 日召开的郑州华晶金刚石股份有限公司创立大会决议，郑州华晶金刚石有限公司股东以其在郑州华晶金刚石有限公司中享有的权益认购暨折合成变更后本公司发起人股份，郑州华晶金刚石有限公司整体变更为郑州华晶金刚石股份有限公司。中勤万信会计师事务所为此出具了（2008）中勤验字第06017 号验资报告。2008 年 6 月 29 日，本公司取得郑州市工商行政管理局核发的 410199100013134 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 90，000，000.00元。

        根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、王驾宇于 2008 年 9 月 4 日对本公司进行增资，中勤万信会计师事务所为此出具了（2008）中勤验字第 09022 号验资报告。本公司于 2008年 9 月 8 日取得郑州市工商行政管理局核发的 410199100013134 号《企业法人

营 业 执 照 》。 本 公 司 现 注 册 资 本 为 人 民 币 114，000，000.00 元 ， 股 份 总 数114，000，000.00 份（每股面值 1 元）。根据本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]267 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股38，000，000.00 股，于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为人民币 152，000，000.00 万元。上述增资业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了（2010）中勤验字第 03005 号验资报告。本公司于 2010年 6 月 2 日取得郑州市工商行政管理局核发的 410199100013134 号《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 152，000，000.00 元，股份总数 152，000，000.00份（每股面值 1 元）。根据 2011 年 3 月 18 日召开的郑州华晶金刚石股份有限公司 2010 年度股东大会决议，公司以现有总股本 152，000，000.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，中勤万信会计师事务所为此出具了（2011）中勤验字第06040 号验资报告，变更后的股本为人民币 304，000，000.00 元。

        经营范围：人造金刚石及制品、设备的生产、销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；（法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获批准前不得经营）。

        二、公司内部控制制度的目的和原则

        （一）公司建立内部控制制度的目的

        1. 建立和完善符合公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；

        2. 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；

        3. 建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司财产的安全完整；

        4. 规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完整；

        5. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

        （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

        1. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。

        2. 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

        3. 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

        4. 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

        5. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评价情况

        （一）内部环境

        1. 公司治理结构

        公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，凡公司的重大决策事项，如决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改《公司章程》等，均须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度等。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，检查公司财务等。

        2. 组织机构

        公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核非独立董事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见下图：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

        3. 内部审计

        公司在董事会审计委员会下设立独立审计部，配备专职人员独立开展工作，旨在加强内部审计监督工作并对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。

        4. 人力资源管理

        公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。

        5. 企业文化

        公司秉承“提高产品质量，打造精品华晶”的经营宗旨以及“一克拉忠诚，大于无限”的企业文化理念。

        （二）风险评估

        公司根据现阶段运营情况确定全面风险管理目标，全面系统持续地收集相关风险信息，建立并不断更新风险数据库，识别风险点，并设置相应控制点，定期进行风险测试，采用定性及定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险分级排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险转移和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

        （三）控制活动

        企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

        1. 控制措施

        （1）不相容职务的分离控制

        公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

        （2）授权审批控制

        公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

        （3）会计系统控制

        公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

        （4）财产保护控制

        公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

        （5）运营分析控制

        公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

        （6）绩效考评

        公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

        （7）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制

        公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

        2. 重点内部控制

        （1）重大投资和交易决策制度

        为了在投资、交易决策中保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率，公司建立了较科学的重大投资和交易决策程序，公司制定了《重大投资和交易决策制度》，明确了重大投资和交易的审批权限和决策流程，规定了股东大会和董事会重大投资和交易的审批权限，超过董事会批准金额的重大投资和交易必须经公司股东大会批准。

        （2）对外担保制度

        公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细规定。公司 2011 年度无对外担保事项。

        （3）关联交易制度

        公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易决策制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

        （4）货币资金管理制度

        为加强公司财务管理，提高资金运作效率，降低资金运营成本，加强资金一体化运作，保证资金运营的安全性、可靠性，按国家财经法规规定，结合公司实际情况制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

        （5）采购管理制度

        为了规范公司采购行为，保证正常生产经营，降低采购成本，公司订立了《物资采购管理制度》。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了采购产品的计划、申请、审批、采购、验收入库环节。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

        （6）募集资金管理

        为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理办法》。该办法对募集资金的存储、使用，投资项目变更，募集资金管理与监督进行详细阐述，明确规定公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金管理能遵循有关制度和程序的要求。

        （7）信息披露制度

        公司已制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事项的报告、传递程序、公司信息披露的责任划分以及保密措施，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。

        （8）对子公司的内部控制

        为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。

        （四）信息与沟通

        本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

        （五）内部监督

        公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确了财务部和审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司制定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析其性质和产生原因，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，对内部监督中发现的重大缺陷，将追究相关责任单位或者责任人的责任。

        四、进一步改进和完善内部控制体系及实施的措施

        公司积极改进和完善公司的内部控制体系建设，相继修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》；制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定和管理办法，通过制定、修订和加强执行制度，进一步增强了内部控制的有效性。公司将进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度；加大培训力度，提高员工内部控制和防范风险的意识。

        五、内部控制执行有效性的自我评价

        公司对 2011 年度内部控制工作进行了分析、自我评价，公司现有内部控制制度基本健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况，公司董事会认为，自 2011 年1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。本公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健康持续、快速发展。

郑州华晶金刚石股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十二日