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　　新三板监管风暴
　　新三板市场近年来迅速扩容，挂牌企业已接近8000家，但是在快速发展的同时，一些制度建设的缺失，导致各种问题频繁暴露。而今针对大股东资金占用的问题，正在成为这轮监管的核心，相关“问题企业”的定增将会受到影响。而且，这很可能仅仅是监管风暴的开始，而不是结束。

　　导读
　　未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。
　　“一开始凌志环保的事情并没有引起大家的注意，类似占款的问题，实际上多多少少都存在，但是今年以来随着监管层一轮一轮的核查以及我们内部对企业的调查后发现，新三板挂牌企业占款的严重程度远超之前的估计。”北京地区一家大型上市券商投行部的人士对21世纪经济报道记者说。
　　自从2015年12月22日，凌志环保（831068）披露了收到江苏证监局出具的行政监督措施决定书以来，在证监会、全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）以及地方证监局等多个层面，分别开展了针对新三板挂牌企业的核查监管行动，核查行动非常频繁。
　　毫无疑问，大股东及关联方资金占用问题正在成为2016年新三板市场监管的关键词，随着近日有关企业定增将被暂停，监管层的监管措施也在逐渐升级。

　　资金占用问题严重
　　新三板企业资金被占用问题到底有多严重？
　　根据Wind数据统计，截至2016年7月7日，在7725家挂牌企业中，共有4975家企业发布过关联方资金占用的公告，出现资金占用问题的企业比例高达64%，其中绝大部分在2016年后发布。另外，还有134家企业的主办券商发布了针对有关企业资金占用问题的《关联方资金占用的风险提示公告》。
　　根据天星资本研究院的统计，被风险提示的134家企业总计占用资金45.58亿元，平均每家占用资金3400万元；总计未偿还资金6.84亿元，平均每家未偿还资金510万元。资金占用类型方面，借款企业共81家，总计占用资金19.99亿元；与关联方非经营性资金往来的企业共43家，总计占用资金21.34亿元。
　　在众多大股东占用挂牌公司资金的案例中，时空客（831335）实际控制人王恩权因为无法偿还占用资金最终去司法机关自首一事也将新三板市场挂牌企业资金占用问题上升到了一个新的高度，或为市场关注的焦点事件。
　　据审计机构出具的资金占用情况专项意见，2015年，公司实际控制人王恩权形成的非经营性资金占用合计1.86亿元，占用形成原因系借款。5月12日，时空客突然发布公告称，公司董事会当日接到公司董事长王恩权因占用公司资金问题到大连市公安局高新园区分局自首的通知。
　　一周后，公司公告称，证监会决定对公司立案调查。同时，大连市公安局高新园区分局基于王恩权挪用资金案一案有犯罪事实，决定立案侦查。
　　北京地区一家大型律师事务所合伙人对21世纪经济报道记者表示，很多新三板公司对这方面没有意识，经常会隐藏这类问题，这与中介机构督导把关不严、对公司教育不到位都有关系。就目前的情况来看，A股市场出现的股东及关联方占款的问题在新三板大有愈演愈烈的趋势。

　　最严厉监管措施出台前后
　　事实上，目前市场对于新三板挂牌企业资金占用问题严重程度的了解在很大一定程度上源自监管层去年底以来层层升级的监管行动。
　　据21世纪经济报道记者了解，全国股转系统早在2015年第四季度便两次下发通知，要求2015年以来所有有发行记录的企业，就“大股东占款及提前使用定增资金”的违法违规行为自查。股转系统也对自查结果进行了反馈。
　　但今年开始，监管层针对资金占用问题进行了新一轮的细致核查，所涉企业范围也进一步扩大。
　　先是全国股转系统要求所有企业在披露年报之时，必须随年报一同披露资金占用情况，并以资金占用专项审计的形式单独披露。
　　随后，全国股转系统联合地方证监局在2016年3月又进行了一轮针对挂牌企业的财务抽查，其中占款问题再次成为核查重点。针对这次核查，一家券商内核部门人士透露，监管层告诉持续督导人员强调务必重视占款问题，股东及关联方占款必须偿还干净，且不能再次发生。
　　企业在随年报反馈资金占用情况之后，全国股转系统又在5月初组织各家主办券商发起了对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知。
　　“年报披露时，其实监管层就已要求企业随年报一起提交资金占用的专项报告，所以全国股转系统才有这个动作。” 国信证券场外市场部总经理鲁先德表示。
　　华东地区一家大型券商投行部人士告诉21世纪经济报道记者，“尽管此前券商和企业已进行了一轮资金占用的排查和披露，但彼时监管层并没对资金占用的具体情况进行说明，很多公司将所有情况都上报了，因此也给监管层下结论带来了一定的困难。”
　　这次重新再反馈，也相当于根据监管层提供的方向重新进行梳理和核查，这次的反馈结果在一定程度上是对未来监管层决策的基础。
　　随后5月底，各地证监局针对有关问题再出手，深圳证监局、北京证监局、广东证监局包括江苏证监局陆续下发了关于资金占用问题风险排查的通知。
　　以北京证监局为例，其下发的文件特别指出，从年报分析情况看，挂牌公司控股股东及其关联方占用挂牌公司资金情况较为严重。
　　21世纪经济报道记者获取的北京证监局通知中便写到，此次排查目的是为进一步规范挂牌公司资金使用，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移挂牌公司的资金及其他资源。
　　如今，在数次核查之后，监管层终于推出了最严厉的监管措施，挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，企业将无法进行定增。与此同时，记者还了解到挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

　　超百家企业受新规影响
　　根据一家新三板研究机构的统计，根据全国股转系统最新的监管措施，将有79家涉事企业的定增受到影响。
　　但根据21世纪经济报道记者的了解，被波及的企业很可能超过100家，如果算上目前尚未定增，但因为资金占用问题未能解决导致后续定增无法进行的企业，这一新政的波及范围将更广。
　　“我们大股东此前占用了公司的资金，至今尚未能全部偿还，目前我们的发行备案就被监管层卡住了，之前谈的机构应该是不会进来了，我们现在希望快点把这个事情解决，现在定增情况这么不好，也不知道未来会不会影响公司后续的定增。”北京一家涉事企业的董秘对21世纪经济报道记者表示。
　　与此同时，和此前监管层对中介机构的规定一样，此次全国股转系统指出，对于按要求已经完成整改的公司，可以继续启动发行，但应当增加整改情况的披露，包括资金占用整改情况、内控制度完善情况、控股股东和实际控制人对未来不再占用公司资金的承诺、相关董事会决议，主办券商及会计师应对上述情况发表专项意见。
　　也就是说，未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。
　　“新三板的监管思路一直是将中介机构的责任前置，这与注册制的一些思路相吻合，但对中介机构来说，这意味着更多的责任和风险。以此次资金占用问题的监管为例，中介机构要求发表明确的意见就相当于给涉事企业做了背书，一旦再犯，中介机构也难辞其咎，从另一个角度看，监管层在总结资金占用问题之时也将部分责任归结于中介机构未能勤勉尽责，希望利用这样的安排督促中介机构尽责。”华南地区一家中小型券商场外市场部的负责人分析称。