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       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

       为贯彻落实公司发展战略，对公司下属相关子公司及所涉及的行业进行调整和整合，降低管理成本、提高运营效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关法规规定，公司全资子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司（以下简称“济南倍进”）拟吸收合并公司控股子公司济南润源陶瓷制品合伙企业（以下简称“润源合伙”），并注销润源合伙法人资格。

       本次吸收合并不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

       201年9月14日，公司第六届董事会第十三次会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司吸收合并济南润源陶瓷制品合伙企业的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次收购无需经股东大会审议批准。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

       本次吸收合并完成后需要向当地工商行政管理部门办理工商变更手续。

二、吸收合并双方基本情况介绍

（一）合并方：济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司

       住所：济南市章丘化工工业园内

       注册资本：465万美元

       法定代表人：祝建勋

       营业执照号：370100400064

       经营范围：研发、生产发热保温冒口，泡沫陶瓷过滤器系列产品；提供售后技术服务，转让相关技术，销售公司生产的产品。

       成立日期：204年8月11日

       股东构成及控制情况：公司持股100%，其中公司直接持股55，公司全资子公司圣泉香港有限公司持股45%。

（二）被合并方：济南润源陶瓷制品合伙企业(有限合伙)

       住所：济南市章丘市明水镇赭山工业园岗子村北2000米

       认缴资本：120万人民币

       执行事务合伙人：王军

       营业执照号：370100300326

       经营范围：陶瓷制品开发、销售。

       成立日期：204年3月14日

       股东构成及控制情况：公司持股75，王军持股20，王洪勤持股5%。

三、定价情况

       本次吸收合并，系同一控制人下的吸收合并，济南倍进为公司的全资子公司，润源合伙为公司的控股子公司，根据相关规定，以吸收合并基准日2015年8月31日经审计的被合并方净资产为参考进行吸收合并。

       根据山东道勤会计师事务所有限公司出具的鲁道勤会审字[215第180号审计报告，审计基准日为 205年8月31日，润源合伙的净资产为54.54万元。

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

       （一）济南倍进通过整体吸收合并的方式合并润源合伙全部资产、负债和业务，本次吸收合并完成后，济南倍进存续经营，润源合伙独立法人资格注销。

       （二）本次合并完成期间产生的损益由济南倍进承担。

       （三）合并完成后，润源合伙的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入济南倍进；润源合伙全部债权及债务由济南倍进承继。

       （四）各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

       （五）合并双方将积极合作，共同完成将润源合伙的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

       （六）本次合并完成后，润源合伙的所有员工全部由济南倍进管理接纳。

       （七）合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后将签订《股权转让协议》和《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。

       （八）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

五、吸收合并对公司的影响

       （一）本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

       （二）润源合伙为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，且其本身体量太小，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生较大的影响，不会损害公司及股东利益。