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深圳证券交易所：

       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任湖南江南红箭股份有限公司（简称“上市公司”或者“江南红箭”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对江南红箭募集配套资金非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

       江南红箭第八届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司同意向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的中南钻石股份有限公司合计100%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件，核准了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

       上市公司于2013年12月向北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司等9名特定投资者发行了136,715,909股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.68元，共计募集人民币1,323,409,999.12元。

       上市公司已于2013年12月3日就该次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的136,715,909股A股股份已于2013年12月11日分别登记至9名特定投资者名下。该次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2013年12月12日。

       截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为738,017,256股。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

       北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司均承诺：

       自江南红箭股票上市之日起，十二个月内不转让本次所认购的股份，并委托江南红箭董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续。保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2014年12月12日；

2、本次解除限售股份的数量为136,715,909股，占公司总股本的18.52%；

3、本次申请解除股份限售的股东共计9名；

4、本次限售股份可上市流通情况如下：


五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问就江南红箭本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对湖南江南红箭股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。