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　　上市公司上演独董辞职潮

　　本报记者梳理发现，今年年初以来，上市公司独立董事进入密集辞职期。

　　7月2日，新野纺织发布公告称，公司独立董事张进才因个人原因申请辞去独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后张进才将不再担任公司任何职务。

　　5月30日，黄河旋风称公司董事会近日收到公司独立董事朱峰递交的书面辞职报告。

　　据不完全统计，今年以来，北玻股份、佰利联、银鸽投资、新大新材等多家上市公司，均有独立董事提出辞职。

　　记者注意到，辞职的上市公司独董，大多身份较为特殊。

　　比如，相继从北玻股份和佰利联辞去独立董事之职的董家臣，曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中国证监会郑州特派办副主任、中国证监会河南监管局副局长等职。

　　自北玻股份辞职的独立董事张佰恒，现任职中国建筑材料工业协会和中国建筑玻璃与工业玻璃协会。

　　从黄河旋风辞职的朱峰，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，该研究所隶属于央企“中国机械工业集团有限公司”。

　　不仅河南，在全国范围，一个时期以来A股上市公司掀起了独立董事离职潮。据Wind资讯统计，从2013年10月19日至2014年6月7日，沪深两市共有268人主动请求辞去独立董事职位，涉及约300家上市公司。平均每月有约33名独董递交辞呈，几乎每天至少一名独立董事去职。而在2013年10月19日之前，两市每个月仅有约10个独立董事主动离职。

　　独立董事人才结构调整

　　独立董事制度作为一种舶来品，于2001年被引入我国。独立董事在公司中行使监督权，被称为上市公司合规经营的“看门人”。 

　　据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董需要具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独董上任前还需经过专门培训。这些严格的要求限制了独立董事的选择范围。

　　此外，独董上任须经过公司股东大会的选举，程序复杂，对上市公司来说，换个独董并非易事。

　　记者了解到，关于独立董事的人选，一般主要来自专业人士，比如高校教师、退休的公司高管和政府官员、行业协会负责人、执业会计师、律师等。

　　就目前来看，在今年以来的独立董事辞职潮中，由官员或前官员辞职而空缺的独立董事职位，部分被高校教师填补，从而使得独董结构中的高校色彩更为浓郁。

　　事实上，此前高校教师担任独董早已有之，并且十分普遍。不同于党政领导干部，这些非高校领导的教师在企业任职，没有严格的规定，更容易被相关方所接受。

　　延伸阅读：读懂中国官员“独董离职潮”

　　股东选取董事的主要目的还是监管公司的管理人员并作出决策，是股东的代理人。董事会如果和管理层串通起来，形成的合力对股东利益有巨大的潜在的威胁。另一方面，在做决策的时候董事可能因为自身的考量，引用一个政治名词叫“利益格局”，而不会做出最有利股东的决定。这个时候，独立董事的作用就不可小觑了。

　　独董是什么角色

　　董事会通常可分为内部董事和外部董事。公司的CEO,CFO及其他C级别管理人员，执行副总，股东，工会代表，债务代表，只要和公司沾一点边儿的都可以被选举为内部董事。举个极端的例子，如果竞争对手公司的CEO被本公司的股东投票选举为董事(在不违反内部章程和法律的前提下)，那么他也应该是被当做内部董事对待的。

　　外部董事，又称独立董事，就是一点儿边儿的不能沾的董事，他的独立性要求甚至高于影子董事(不干实事儿的董事)。首先独立董事不得持股（按照不同国家的法律在规定的持股比例之下，通常为1%），因为只要持了股的人或机构就是股东，就丧失了独立性。根据华尔街日报2010年数据显示，在美国标普500的上市公司中，独立董事在董事会占比达到66%至72%，是董事会的主要成员。

　　股东选举授权董事，董事监管管理层，管理层管理普通员工为股东创造利益，这就是最简化的公司治理链条。内部董事的优势是更懂业务，了解情况，缺点是利益格局复杂，和管理层掰扯不清。独立董事的优势是旁观者清，抽身局外，缺点是对公司熟悉程度欠佳。因此，除了重大决策需要内部董事的建议之外，独立董事更加适合董事会的其余职责。除了监管管理层的中立性，还可以防止公司走偏，起到制衡作用。

　　国内外独董起底

　　新浪财经美股数据显示，传统美国公司福特汽车的首席独立董事是雅诗兰黛的股东，化妆品方面的投资专家。新兴科技公司苹果的独董之一是英国皇家学会资深会员，洛杉矶爱乐乐团和其他一些慈善组织的成员。可见不同类型的美国上市公司，它们的独董甚至在行业层面上也要保持客观独立，独董的专业性更多的来自管理经验和自身责任。

　　根据新浪财经报道，目前A股40家金融类上市公司至少有30位非执行董事、独立董事或外部监事出现人事变动，其中至少20位离职的董事或监事具有官员背景。甚至在一个央企背景的分公司，独立董事也存在这个现象。

　　华融资产公司持股97.5%的华融国际信托财务报表显示，独立董事邢成现任中国人民大学信托与基金研究所执行所长，按照法规他不得为公司提供财务或咨询等服务。独立董事罗群芳，历任新疆银监会非银行监管处处长，长期在新疆人民银行[微博]任职。而华融信托的主要业务在新疆，信托又属于非银金融产品，并且历任官员在行业上也不具备独立性。

　　独董为何离职成潮

　　其实独立董事不必离职，就算公司犯了法，欠了钱，和独立董事也是一毛钱关系没有。相信这也是一千多位官员或者非独立人士违反客观独立判定准则，放心在800多家上市公司“上位”的原因之一。另外，独立董事的收入不菲，如巴曙松[微博]在民生银行一家公司的一个独董职位就有百万年薪，造就了官员表面上的“合理外快”。


　　既然独董制度来自美国，那么美国官员是否也能去做独董？美国的法律规定，公职人员离休后在政府任职期间职务范畴中的任何企业机构担任要职，就算自己的亲人也不能担任要职或负责具体事务。日本局级以上干部不能在任何企业任职，由于官员的人脉是重要的无形资产，难免被利用从而滋生腐败。

　　中国官员任期长人脉广，被聘为独立董事极为容易产生钱权交易，企业聘用官员坐镇董事会虽然从未披露提名原因，也可谓司马昭之心路人皆知。独董制度就像麦当劳[微博]，一到中国就变了质。虽说独董也是为股东利益服务的，但也不是这个服务法。好在官员独董离职潮作为反腐大潮中的一个小高潮及时到来，虽然官员失去了变相福利，但是从反腐，行业监管，以及中国企业发展的更高层面来说，百利而无一害。

　　(本文作者介绍：特许金融分析师全球协会成员，曾从事美股ADR激励股权管理工作，2013年诺贝尔经济学奖得主授权翻译。)