超硬材料网

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年3月23日以传真、邮件方式发出通知，2014年4月2日上午10:00在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：

       1、公司2013年度报告及摘要；

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

       该议案需提交股东大会审议。

       2、公司2013年度董事会工作报告；

       表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
       
       该议案需提交股东大会审议。

       3、公司2013年度总经理工作报告；

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

       4、公司2013年度独立董事述职报告的议案；

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

       5、公司2013年度董事会审计委员会履职报告；

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

       6、关于公司董事会换届选举的议案；

       鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提名乔秋生、刘建设、小六修一郎、杜长洪、徐永杰、张永建为第六届董事会董事候选人，提名朱峰、成先平、范乐天为第六届董事会独立董事候选人。

       （简历附后）

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

       该议案需提交股东大会审议。

       7、公司关于2013年度利润分配的议案；

       根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2013年度实现净利润209,512,983.50元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金20,951,298.35元，加上年初未分配利润607,374,984.99元，扣除本年度分配上年度利润21,334,485.52 元，本年度实际可供股东分配的利润为774,602,184.62元。根据公司经营情况，本公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本533,362,138股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发26,668,106.90元，剩余未分配利润747,934,077.72元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

       独立董事意见：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

       该议案需提交股东大会审议。

       8、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

       独立董事意见：瑞华会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

       该议案需提交股东大会审议。

       9、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

       该议案需提交股东大会审议。

       10、公司关于2013年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2014年度日常关联交易预计的议案；

       关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建回避了此项议案表决。

       独立董事意见：公司2013年的关联交易执行（含超额部分追认：2013年度日常关联交易，部分超过预计的主要原因是，报告期内公司主营业务规模不断扩大，从而向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料支出增加，超出了年初的预计，其超额部分的交易价格遵循签署的相关协议）及2014年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

       表决结果: 5票同意，0票反对，0票弃权。

       该议案需提交股东大会经非关联股东审议。

       11、关于召开2013年度股东大会的议案。

       表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

       河南黄河旋风股份有限公司董事会

       2014年4月2日

       附件：简历

       乔秋生：中国籍，男，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长

       刘建设：中国籍，男，汉族，中共党员，硕士研究生，1999年任公司技术中心副主任；2000年至2001年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。

       小六修一郎：日本籍，男，1950年12月15日生；1973年3月于国立爱媛大学工科冶金专业毕业，同年4月进入大阪金刚石工业株式会社；1 985年1月担任锯片事业部技术科工程师；1989年1月，担任锯片事业部技术科科长；2000年1月担任锯片事业部部长兼静冈制作所所长；2002年6月担任联合材料株式会社理事；2003年10月担任联合金刚石株式会社董事锯片部部长；2007年1月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长；2009年1月至今联合金刚石株式会社常务董事。2011年4月21日期担任河南黄河旋风股份有限公司董事。

       徐永杰：中国籍，男，汉族，中共党员，工程师，历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事、副总经理、金刚石公司总经理。

       张永建：中国籍，男，汉族，中共党员，会计师，1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月至2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。

       杜长洪：中国籍，男，汉族，中共党员，大学文化，1993年7月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。

       朱峰，中国籍，男，1963年1月出生，汉族，中共党员, 博士，高级工程师。1993年毕业于华中理工大学，获博士学位，现任国机精工有限公司总经理，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事长。2011年4月参加并通过上海证券交易所第十六期上市公司独立董事任职培训，获得独立董事任职资格证书。

       成先平，中国籍，男，1964年出生，汉族，教授，硕士生导师。现为河南大学法学院教授，硕士生导师，主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际投资法》等课程，兼任郑州市政府法律顾问，郑州市仲裁委员会仲裁员，河南成务律师事务所兼职律师，河南莲花味精(600186,股吧)股份有限公司独立董事，安阳钢铁(600569,股吧)股份有限公司独立董事。著有《中国外资投资企业法律制度重建研究》、《外资并购法制机理研究》、《国际经济学》、《公司有限责任制的相对性》等众多著作。2010年11月参加并通过上海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职培训，获得独立董事任职资格证书。

       范乐天，中国籍，男，1960年出生，汉族，大学学历，中级经济师，注册会计师，注册资产评估师。1989年，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），现为河南岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副所长，河南岳华资产评估有限公司注册资产评估师。2006年8月参加并通过上海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职培训，获得独立董事任职资格证书。

       证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2014–011

       河南黄河旋风股份有限公司

       第五届监事会第十四次会议决议公告

       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2014年3 月23 日以电子邮件方式发出通知，2014 年4月2日上午9:00 在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：

       一、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》；

       表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

       公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》的有关要求,对董事会编制的公司2013 年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：

       1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

       2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

       3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

       同意将 2013 年年度报告提交股东大会审议。

       二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

       表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

       公司监事会认为：

       1、公司在2013年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

       2、对瑞华会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

       3、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

       三、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

       根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期即将届满，监事会提名马宪军为第六届股东代表监事候选人，股东代表监事需报股东大会审议；

       经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会投票，选举庞文龙、乔新峰为公司职工代表监事（简历附后）。

       表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过了《公司关于2013年度利润分配的议案》。

       表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

       五、审议通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案》。

       表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       六、审议通过了《公司关于2013年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2014年度日常关联交易预计的议案》；

       表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

       河南黄河旋风股份有限公司监事会

       2014年4月2日

       简历：

       马宪军：中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。

       庞文龙：中国籍，男，汉族，中共党员，助理工程师，本科学历，毕业于河南财经政法大学。2006年7月入职，历任超硬材料事业部分厂办公室主任、事业部分厂经理助理等，现任河南黄河旋风股份有限公司总部办公室主任。

       乔新锋：中国籍，男，汉族，中共党员，本科学历，毕业于河南大学。2000年入职，历任公司超硬材料事业部分厂办公室主任、事业部综合办主任，现任公司人力资源部部长。
       
       证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2014–012
       
       河南黄河旋风股份有限公司

       关于2013年度日常关联交易执行情况

       （含超额部分追认）

       以及2014年度日常关联交易预计的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将公司第五届董事会第十二次会议审议的关联交易说明如下：

       一、关联方介绍和关联关系

       1、基本情况

       ⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品

       ⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。

       ⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。

       ⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。

       ⑸河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。

       ⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。

       ⑺日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。

       ⑻河南须河车辆有限公司：成立于1996年2月，注册资本8795万人民币，注册地长葛市钟繇大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围包括：生产、销售专用汽车及零部件。

       2、上述关联方与本公司的关联关系

       ⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。

       ⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。

       ⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。

       ⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。

       ⑸河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

       ⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。

       ⑺日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司7.479%的股权。

       ⑻河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

       二、2013年度日常关联交易情况

       单位：万元

       关联方名称

       交易类别

       交易内容

       定价方式

       2013年实际发生额(万元，含税)

       2013年预计总金额(万元，含税)

       北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司

       购买商品

       采购材料

       市场价格

       26,911

       24,000

       河南联合旋风金刚石有限公司

       购买商品

       采购材料

       市场价格

       113

       100

       河南联合旋风金刚石砂轮有限公司

       购买商品

       采购材料

       市场价格

       2

       河南黄河人防设备有限公司

       购买商品

       采购材料

       市场价格

       1

       长葛市黄河电气有限公司

       购买商品

       采购材料

       市场价格

       长葛市黄河电气有限公司

       购买商品

       采购产品
       
       市场价格

       河南须河车辆有限公司

       购买商品

       厢式运输车

       市场价格

       9

       小计

       27,037

       24,100

       河南黄河旋风国际有限公司

       销售商品

       销售货物

       市场价格

       902

       2,000

       北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司

       销售商品

       销售货物

       市场价格

       96

       河南联合旋风金刚石有限公司

       销售商品

       销售货物

       市场价格

       258

       250

       河南联合旋风金刚石砂轮有限公司

       销售商品

       销售货物

       市场价格

       11

       河南黄河人防设备有限公司

       销售商品
       
       销售货物

       市场价格

       0

       长葛市黄河电气有限公司

       销售商品

       销售货物

       市场价格

       5

       日本联合材料公司

       销售商品

       销售货物
       
       市场价格

       130

       150

       长葛市黄河电气有限公司

       提供劳务

       加工费

       市场价格

       1

       河南联合旋风金刚石有限公司

       提供劳务

       加工费

       市场价格

       4

       河南黄河人防设备有限公司

       提供劳务

       提供电力

       市场价格

       10

       长葛市黄河电气有限公司

       提供劳务

       提供电力

       市场价格

       3

       河南联合旋风金刚石有限公司

       提供劳务

       提供电力

       市场价格

       1

       河南联合旋风金刚石砂轮有限公司

       提供劳务

       提供电力

       市场价格

       2
       
       小计

       1,423

       2,400

       合计

       28,460

       26,500

       2013年关联交易预计总金额为26,500万元，实际发生额度为28,460万元，比预计增加1,960万元，占预计总金额的107.39%，部分超过预计的主要原因是，报告期内公司主营业务规模不断扩大，从而向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料支出增加，超出了年初的预计，其超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行，没有损害公司和股东利益。

       三、2014年度日常关联交易预计

       根据公司运营情况，预计2014年度日常关联交易如下：
       
       单位：万元

       关联方名称

       交易类别

       交易内容

       2014年预计总金额(万元，含税)

       北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司

       购买商品

       市场价格

       30,000

河南联合旋风金刚石有限公司

购买商品

市场价格

100

小计

30,100

河南黄河旋风国际有限公司

销售商品

市场价格

2,000

河南联合旋风金刚石有限公司

销售商品

市场价格

180

日本联合材料公司

销售商品

市场价格

150

小计

2,330

合计

32,430

四、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避

公司第五届董事会第十二会议审议了公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建回避了表决。

2、独立董事对2013年度日常关联交易事项发表意见

公司2013年的关联交易执行（含超额部分追认：2013年度日常关联交易，部分超过预计的主要原因是，报告期内公司主营业务规模不断扩大，从而向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料支出增加，超出了年初的预计，其超额部分的交易价格遵循签署的相关协议）及2014年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

七、关联交易协议签署情况

2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。

上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。

八、备查文件目录：相关协议

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2014年4月2日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2014–013

河南黄河旋风股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

各位股东：

公司拟定于2014年4月23日（星期三）召开2013年度股东大会。股东大会具体事项如下所示：

（一）召开会议基本情况

1、召集人：公司第五届董事会

2、股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）上午10：00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至2013年4月12日下午五点半。

（2）网络投票时间：2014年4月23日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00。

3、股权登记日：2014 年4月18日（星期五）

4、现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项：

1、公司2013年度报告及摘要；

2、公司2013年度董事会工作报告；

3、公司2013年度监事会工作报告；

4、关于公司董事会换届选举的议案；

5、公司关于2013年度利润分配的议案；

6、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

7、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；

8、公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案；

（三）会议出席对象：

1、截至 2014 年 4月18日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

1、登记方式：

（1）现场登记手续

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

（2）网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、登记时间：2014年 4月21日、4月22日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

3、登记地点：公司办公楼一楼证券部。

4、联系方式：

地址：河南省长葛市人民路200号

邮编：461500

电话：0374-6165530

传真：0374-6108986

联系人：李慧坤

5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

附件一：股东参与网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

附件一：

股东参与网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738172；投票简称：黄河投票

三、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号

议案名称

申报价格

表决意见

同意

反对

弃权

总议案

表示对以下议案1至议案8所有

99.00元

1股

2股

3股

1

公司2013年度报告及摘要；

1.00元

1股

2股

3股

2

公司2013年度董事会工作报告；

2.00元

1股

2股

3股

3

公司2013年度监事会工作报告；

3.00元

1股

2股

3股

4

关于公司董事会换届选举的议案；

4.00元

1股

2股

3股

5

公司关于2013年度利润分配的议案；

5.00元

1股

2股

3股

6

公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

6.00元

1股

2股

3股

7

关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；

7.00元

1股

2股

3股

8

公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案；

8.00元

1股

2股

3股

四、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

五、投票注意事项

1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

河南黄河旋风股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。

序号

议案名称

表决意见

同意

反对

弃权

总议案

表示对以下议案1至议案8所有

1

公司2013年度报告及摘要；

2

公司2013年度董事会工作报告；

3

公司2013年度监事会工作报告；

4

关于公司董事会换届选举的议案；

5

公司关于2013年度利润分配的议案；

6

公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

7

关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；

8

公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案；

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2014年4月2日