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       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

       运作指引》等有关规定的要求，对四方达部分限售股份申请上市流通事项进行认 真审慎核查，具体情况如下：

       一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况四方达首次公开发行前股份数量为6,000万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]92号）核准，四方达向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行后，公司总股本为8,000万股。 截止本公告日，公司总股本为216,000,000股，本次解除限售股份总数为 129,336,082股，占总股本的59.88%；其中，实际可上市流通的股份数量为46,347,350股，占总股本的21.46%。

       二、公司本次限售股份上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通日为2014年2月15日(星期六)，因该日为非交易日，故本次限售股份上市流通日期为2014年2月17日（星期一）。

       2、本次解除限售股份数量为129,336,082股，占总股本的59.88%；实际可上市流通的股份数量为46,347,350股，占总股本的21.46%。

       3、本次申请解除股份限售的股东数量为9名自然人股东；

       4、股份解除限售及上市流通具体情况：


三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况

（一）限售股份持有人所作的有关承诺

       1、在公司《上市公告书》中做出的承诺

       （1）公司股东方海江先生、付玉霞女士、邹淑英女士、傅晓成先生、方春凤女士、邹群英女士、杨国栋先生、邹桂英女士、邹红缨女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

       （2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东方海江、付玉霞、傅晓成、方春凤、杨国栋、邹淑英、邹群英承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

       （3）邹桂英女士、邹红缨女士承诺：除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份的25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。

注：董事邹淑英女士已于2011年9月28日申报离任。

       （4）《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

       （5）本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加的承诺及其他承诺。

       2、承诺履行情况

       上述限售股份持有人严格履行了所做出的上述各项承诺。

       3、资金占用与违规担保情况

       上述限售股份持有人均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

四、保荐机构核查意见

       经核查，国泰君安证券认为：

（1）四方达本次股份限售上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（2）四方达本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（3）四方达本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；

（4）截至本核查意见出具之日，四方达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       国泰君安证券同意四方达本次相关解除限售股份在创业板上市流通。

保荐人：________________ _________________

袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司