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致：湖南江南红箭股份有限公司

       北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受湖南江南红箭股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2013 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2013 年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南江南红箭股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

       公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

       1、 经核查，本次会议的召集议案由公司董事会于 2013 年 12 月 13 日召北京市君泽君律师事务所法律意见书开的第八届董事会第十九次会议表决通过。

       2、 2013 年 12 月 16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

       3、 2013 年 12 月 31 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长张振华先生主持了本次股东大会。

       据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

       1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。

       2、 经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2013 年 12 月 26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 1 名，持有股份 265,978,307 股，占公司有表决权股份总数的 36.04%。

       3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

       本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

       本次股东大会无临时提案。

四、 本次股东大会的表决程序

       经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

       1、 审议《关于制定<累积投票实施制度>的议案》

       出席本次会议的股东或委托代理人合计持有265,978,307股有效表决权。

       表决结果：同意265,978,307股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。

       2、 审议《关于变更公司年度审计机构的议案》

       出席本次会议的股东或委托代理人合计持有265,978,307股有效表决权。

       表决结果：同意265,978,307股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。

       3、 审议《关于对中南钻石有限公司增资的议案》

       出席本次会议的股东或委托代理人合计持有265,978,307股有效表决权。

       表决结果：同意 265,978,307 股，占本次会议有效表决股份总额的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

       据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司 2013 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

       本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于湖南江南红箭股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

二〇一三年十二月三十一日