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       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对豫金刚石募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

        保荐机构通过查询募集资金专户，查阅本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目的信息披露文件、董事会关于本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目的议案文件、独立董事发表的独立意见，对本次募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。

        截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目”、“郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”、超募资金投资项目“年产 3.4 亿克拉高品级金刚石项目”均达到项目预定可使用状态。

        根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，公司拟将上述项目实施结项，并计划将结余资金用于公司在建设项目“年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目”。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】267 号文）核准，郑州

        华晶金刚石股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向社会公开发行股票3,800.00 万股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为每股 21.32 元，募集资金总额 810,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用 55,711,200.00 元后的募集资金为人民币 754,448,800.00 元，已由公司主承销商招商证券股份有限公司于 2010年 3 月 22 日汇入公司募集资金专用账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费 用 人 民 币 8,427,000.00 元 后 ， 本 公 司 首 发 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币745,021,800.00 元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并出具中勤验字【2010】第 03005 号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

        根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号）的规定，公司将发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理，最终确认的发行费用金额为人民币 57,700,200.00元，募集资金净额为人民币 752,459,800.00 元。

（二）募集资金管理情况

        根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

        公司（包括全资子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司）和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行郑州高新技术开发区支行、洛阳银行郑州分行、中信银行郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于在上述银行开立的募集资金账户，资金的使用和结余情况接受保荐机构和银行的监督。

三、已完工单个募投项目资金使用及结余情况

（一）募集资金投资项目——年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目

        年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目是公司利用自主研发的 HJ-650 人造金刚石合成设备投资建设的高品级人造金刚石生产线。该项目的实施，有利于增加公司产能，巩固和扩大公司产品的市场份额。项目规划使用募集资金 19,450 万元。

        2010 年 6 月 4 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金相关事项的议案》，同意公司使用超募资金 1,791.41 万元用于年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目已达到预定可使用状态，该项目累计使用募集资金 21,000.99 万元，节余资金 240.42 万元。

（二）募集资金投资项目——郑州市人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目

        郑州市人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目是公司通过购置国内外先进水平的实验设备、检测仪器仪表及建设研发大楼，提高新产品的研发及检测手段，吸引高科技人才，增强核心技术竞争力而确定的投资项目。该项目由全资子公司郑州市人造金刚石及制品工程技术研究中心实施，承诺使用募集资金3,000 万元。

        2011 年 3 月 18 日公司 2010 年度股东大会审议通过《关于变更“郑州市人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”部分工程的议案》，同意公司将计划用于研发大楼建设及附属费用 669 万元全部用于增置先进研发和监测设备。

        截至 2013 年 8 月 31 日，郑州市人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金 3,011.60 万元（11.60 万元系募集资金账户利息支出）。

（三）超募资金投资项目——年产 3.4 亿克拉高品级金刚石项目

        2010 年 9 月 16 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，根据人造金刚石市场需求状况结合公司实际生产能力，公司计划使用超募资金 17,403.00 万元建设年产 3.4 亿克拉高品级金刚石项目。

        截至 2013 年 8 月 31 日，年产 3.4 亿克拉高品级金刚石项目已达到预定可使用状态，该项目累计使用募集资金 17,012.06 万元，节余资金 390.94 万元。

        上述三个项目均已达到预定可使用状态，根据公司第二届董事会第十九次会议决议，公司将上述三个项目实施结项。

四、已完成募投项目资金结余原因

        公司上述三个募集资金投资项目承诺投资总额 41,644.41 万元，项目累计投入资金 41,024.64 万元，节余募集资金 619.77 万元，节约金额占承诺投资募集金额的 1.49%，不存在重大差异。募集资金共计结余 871.05 万元（含利息收入）。

募集资金结余主要原因如下：

        1、公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购；

        2、公司在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支。

五、使用结余募集资金投资在建项目的必要性

        为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，同时保障年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目的建设进度，公司拟使用募集资金项目结余资金 871.05 万元用于公司年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目，减少银行贷款使用金额。上述 871.05 万元资金投入年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目后，可节约建设期财务费用 57.92 万元。

六、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：

        1、截至 2013 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 3 亿克拉高品级人造金刚石项目”、“郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目”、超募资金投资项目“年产 3.4 亿克拉高品级金刚石项目” 已达到预定可使用状态，累计使用募集资金 41,024.64 万元，募集资金共计结余 871.05 万元（含利息收入）。同意上述项目结项。

        2、公司使用募集资金项目结余资金投资于在建的年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，符合公司发展需要，不会损害公司股东的利益，同意公司将上述募集资金项目结余资金投资于“年产 10.2 亿克拉高品级人造金刚石项目”。

七、保荐机构意见

        经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目结项及将结余募集资金用于公司在建项目，符合公司市场环境和成本控制需求等实际情况，有利于及时控制投资风险，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

保荐代表人：

杨 梧 林

于 国 庆