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        作为河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事制度》等有关法律法规和规范性文件的要求，我们作为独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第二届董事会第二十六次会议相关议案进行了认真核查，现对其发表如下独立意见：

一、关于聘请公司 2013 年度审计机构的独立意见

        经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的要求，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，聘任期限 1 年，审计费用 30 万元。

       本议案尚需提交公司 2013 年股东大会审议。

二、关于公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司与青海中鑫太阳能新材料科技有限公司 2013 年下半年度日常关联交易的事前认可和独立意见

        由于本议案所涉及的交易为关联交易,在公司董事会审议前,我们依据公司相关部门提交的资料，调查了解情况,认为此关联交易属日常交易行为,我们四名独立董事在董事会召开之前对该关联交易事项进行了审核,同意将该关联交易事项提交公司董事会审议,并发表独立意见如下:

       公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司与青海中鑫太阳能新材料科技有限公司的日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正、规范原则，不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司与青海中鑫太阳能新材料科技有限公司 2013 年下半年度日常关联交易，交易金额不超过 1.2 亿元。

三、关于聘任高级管理人员暨更换董事会秘书的独立意见

       经审查，宋中学先生的聘任程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,宋中学先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力。被聘任人的有关资料已报送深圳证券交易所并已通过了董事会秘书资格审查，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事会秘书的情形。本次更换董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系、信息披露等工作产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任宋中学先生为公司副总裁兼董事会秘书，任期至公司第二届董事会届满为止。

独立董事：

耿明斋 朱莉峰

徐强胜 祝丽玮

二○一三年八月五日