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          国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”），作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就四方达增加自有闲置资金投资范围的事项进行了核查并发表如下专项意见：

一、投资概况

1、投资目的：提高自有闲置资金的使用效率和收益。

2、投资额度：使用额度不超过人民币壹亿贰仟万元投资于银行保本理财产品及本次新增低风险投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资标的：短期银行保本理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及其他固定收益类委托理财产品。

4、资金来源：公司自有闲置资金。公司承诺不使用募集资金、超募资金及银行借款。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司投资理财主要投资低风险固定收益类产品，公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资理财受到市场波动的影响；

（2）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司做好投资理财产品前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（2）公司将严格按照《投资理财管理制度》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保自有闲置资金投资的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。

三、对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金购买低风险投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。

四、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

          独立董事认真审议了公司《关于增加自有闲置资金投资范围的议案》，发表了如下意见：

          公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，在自有闲置资金投资范围中增加低风险品种，使用自有闲置资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为独立董事对此我们表示同意，同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

2、监事会意见

          鉴于目前银行、非银行金融机构的短期理财产品回报率良好，且公司经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当扩展低风险产品投资范围有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

          我们同意公司在自有闲置资金投资范围中增加以下低风险品种包括：货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及固定收益类委托理财产品。

五、保荐意见

          国泰君安证券认真核查了公司本次关于增加自有闲置资金投资范围的议案、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下独立保荐意见：

1、上述事项程序合规

（1）上述关于增加自有闲置资金投资范围的议案经公司于 2013 年 7 月 3日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过；

（2）上述关于增加自有闲置资金投资范围的议案经公司于 2013 年 7 月 3日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过；

（3）公司独立董事对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（4）上述投资事项审批程序符合《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、上述事项符合公司和全体股东的利益

（1）公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

（2）在保证公司正常运营和资金安全的基础上，适当扩展低风险产品投资范围有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益。

          综上，国泰君安证券对上述关于增加自有闲置资金投资范围的议案事项无异议。

        （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公司增加自有闲置资金投资范围的专项意见》之签字盖章页）

保荐人： 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司