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      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“公司”）委托，就公司终止股权激励计划的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

       1、本所律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

       2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对公司终止股权激励计划所涉及的相关法律问题进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括审查有关书面材料、审查公司信息披露文件、对有关人员进行访谈及符合法律、法规规定的其他方法，本所律师认为通过上述方法可以保证出具法律意见之真实性、完整性和准确性；如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

       4、公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的一致性。

       5、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料均已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、豫金刚石出具的证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意义务基础上进行核查、验证后作出判断。

       6、本法律意见书仅供公司为终止股权激励计划而向监管部门报备时作为备案文件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

       鉴此，本所律师根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止股权激励计划事宜发表法律意见如下：

一、本次股权激励计划的批准及实施情况

       1、2011年4月20日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《郑州华晶金刚石股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。该《股票期权激励计划》已经中国证监会备案无异议。

       2、2011年5月10日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》。

       3、2011年6月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划授予事项的议案》。因公司实施了2010年度利润分配方案，公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做了相应的调整。

       4、2011年9月2日，公司完成了股票期权登记工作，并发布了《关于股票期权激励计划授予权登记完成公告》。公司《股票期权激励计划》期权简称：华晶JLC1，期权代码：036014。

       5、2012年6月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。因公司实施了2011年度利润分配方案，公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做了相应的调整。

       6、公司2012年度股东大会审议通过公司《2012年度利润分配预案》，该利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕，公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的方法对股票期权行权价格做了相应的调整，原行权价格由每股6.36元调整为每股6.32元。

二、关于终止股权激励计划的可行性

       根据公司提供的近三年审计报告，公司2012年度加权平均净资产收益率为9.50%，2012年度的净利润较2010年度的净利润增长率为61.19%，该等指标均未能达到公司《股票期权激励计划》要求的第一个行权期业绩考核指标；另外，自公司推出《股票期权激励计划》以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化，公司目前股价已低于行权价格；再者，公司《股票期权激励计划》的激励对象目前只有6人（2013年1月，股权激励对象李继刚先生因工作安排原因辞去财务总监职务，根据《股票期权激励计划》相关规定，李继刚先生不再具备第二期、第三期激励对象资格），人数较少，而随着公司人造金刚石产能的扩大和产业链不断延伸，公司培养和引进了一批中高端的生产、技术、营销和管理人才，为公司产品研发、市场开拓和稳定发展做出了重要贡献，亦需要进行激励。因此，若继续实施《股票期权激励计划》，将很难达到预期的激励效果。

       本所律师认为，公司在上述情况下终止实施《股票期权激励计划》的行为不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

三、关于终止股权激励计划需要履行的程序

       1、根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司股东大会是实施《股票期权激励计划》的内部最高决策机关，有权对《股票期权激励计划》及其变更和终止进行审批。

       根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经授权董事会决定《股票期权激励计划》的变更与终止事项，因此，本次终止《股票期权激励计划》事宜只需要公司董事会审议通过。

       2、本次终止《股票期权激励计划》事宜需要公司监事会审议通过。

       3、本次终止《股票期权激励计划》事宜需要公司独立董事发表相关独立意见。

       4、本次《股票期权激励计划》的激励对象需要出具《关于终止股权激励计划的无异议函》。

       5、本次终止《股票期权激励计划》事宜经董事会审议通过后，公司应依法办理股票期权的注销登记手续和履行相关信息披露义务。

四、关于终止股权激励计划的法律后果

       本所律师认为，本次《股票期权激励计划》经公司董事会审议批准终止后，本次《股票期权激励计划》的全部内容即失去法律效力，应终止执行；激励对象依据《股票期权激励计划》已获授的股票期权应由公司注销。

五、结论意见

       综上，本所律师认为，在确定无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《股票期权激励计划》的行为不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及豫金刚石《公司章程》《股票期权激励计划》的规定，但尚需取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《股票期权激励计划》即失去法律效力，应终止执行，公司应及时依法办理股票期权的注销登记手续和履行相关信息披露义务。

       本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。

经办律师：沈国权

负责人：吴明德

经办律师： 江志君

2013 年 6 月 27 日

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