超硬材料网

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]462 号）等文件的要求，豫金刚石《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：

一、公司基本情况

       豫金刚石是在郑州华晶金刚石有限公司基础上改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]267 号文核准，2010 年 3 月 26 日公司向社会公开发行人民币普通股（A）股 38,000,000.00 股，发行后注册资本变更为人民币 152,000,000.00 元。上述增资业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了（2010）中勤验字第 03005 号验资报告。公司于 2010 年 6 月 2 日取得郑州市工商行政管理局核发的 410199100013134 号《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 152,000,000.00 元，股份总数 152,000,000.00 份（每股面值 1元）。

       公司经营范围：人造金刚石及制品、设备的生产、销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；（法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获批准前不得经营）。

二、公司内部控制制度的目标和原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1. 建立和完善符合华晶公司实际管理要求的内部组织结构，形成规范、科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2. 强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项经营活动的正常有序运行。

3. 改善企业经营管理，提高企业的经营效率和管理效果。

4. 建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5. 规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

6. 确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1. 合法性：公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、《企业内部控制基
本规范》和深圳证券交易所相关指引的规定并结合公司的实际情况制定。

2. 涵盖层次及对象的全面性：内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现重大空白和漏洞。

3. 重点针对性：内部控制在兼顾全面性的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4. 合理、独立性：公司的机构、岗位设置和权责分配应当合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

5. 灵活、适应性：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

6. 效益性：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更有效的控制。

三、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的评价情况

（一） 内部环境评价

（1）公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司董事会办公室作为董事会下属事务工作机构，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。

（2）公司依法设置总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。根据公司职责情况，设立了采购部、销售部、原材料部、辅助材料部、金刚石事业部、微粉事业部、证券业务部、外贸部、行政管理部、审计部、财务部、质量保证部等部门，比较科学地制定各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。同时，公司通过编制管理手册，使全体员工掌握岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

（3）公司紧紧围绕主业发展需要，不断完善科技创新体制和机制，科技创新力不断增强。

（4）始终坚持以人为本，建立健全选才、育才、用才、聚才工作机制，人才队伍建设扎实有效。

（二）风险评估

       根据基本规范及评价指引对风险的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制风险认定标准。公司定期收集整理公司内外部各类风险信息并借鉴国内外本行业的最佳实践经验。同时，初步设计了华晶公司自己的风险评估标准，自觉地将风险控制在可承受范围之内。针对公司各类风险的管理情况进行跟踪和监控，检测对风险应对措施的执行情况，风险管理的效果等。

（三）重要事项及主要业务内容的内部控制

（1）重大投资和交易决策制度为了在投资、交易决策中保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率，公司结合实际情况，对公司重大投资和交易决策程序中提交股东大会批准的事项审批权限进行了重新修订，修改后的《重大投资和交易决策制度》已经公司第二届董事会第十一次会议通过，公司在日常经营中严格按照制度执行。

（2）募集资金使用内部控制情况为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

（3）货币资金管理制度为加强公司财务管理，提高资金运作效率，降低资金运营成本，加强资金一体化运作，保证资金运营的安全性、可靠性，按国家财经法规规定，结合公司实际情况制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

（4）对子公司的内部控制为加强对子公司的管理和控制，公司结合实际情况，修订了《郑州华晶金刚石股份有限公司子公司财务管理制度》，根据制度规定，公司要求子公司执行统一的会计准则，采用相同的会计政策、会计估计，同时对各子公司成本和费用管理、预算管理、资金管理、投资管理、母子公司之间的相互关系、子公司的重大信息报告制度等内容作了进一步规定，理顺了母、子公司之间的投资关系和母子公司之间的关联交易事项，强化了财务核算和管理，使公司内部控制更为规范。

（四）信息与沟通公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。

      沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管机构和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。在内部信息沟通方面，公司通过办公系统，及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。

（五）内部监督公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

      报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会下设审计委员会，公司内审部在董事会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有专职人员，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

四、公司内部控制中存在的问题及改进和完善的措施公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

1. 编制内部控制手册。公司以董事长办公室作为内控建设与规范的牵头部门，聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司河南分公司作为实施内控体系建设的外部咨询机构，会同公司审计部、财务部联合开展内控建设工作，对华晶公司现有的内部控制制度按照业务流程进行重新梳理，在优化内部控制流程的基上，编制内部控制操作手册征求意见稿。2013年内部控制操作手册初稿将在广征求有关职能部门评审、修改等多个环节的基础上，最终经各有关职能部门会签后提交董事会审议批准，予以颁布实施。

2. 强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

3. 通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。

五、公司对内部控制执行有效性的自我评价。

      根据内部控制体系在华晶公司日常运转过程中的表现来看，公司董事会认为，在本报告期内，公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，较好的保护了公司和广大投资者的合法利益。由于内部控制固有的局限性，内外环境的不断变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差，对此公司将及时修订或完善内部控制制度，以适应不断变化的外部环境和内部管理的需要，合理保证内部控制目标的实现。随着公司未来经营发展的需要，将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

六、保荐机构对豫金刚石《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见作为豫金刚石首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招商证券经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件等方式核查后认为：豫金刚石已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完
善。2012 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是较为真实、客观的。


       （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司

       <2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）

       保荐代表人：

       杨 梧 林
       于 国 庆

       招商证券股份有限公司

       2013 年3月20日