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　　股票简称：黄河旋风 股票代码：600172

　　河南黄河旋风股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　（河南省长葛市人民路200号）

　　重要声明

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

　　重大事项提示

　　一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末净资产为18.69亿元人民币（2011年12月31日合并报表中股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.72亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并发布定期跟踪评级结果及报告。发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）等监管部门指定媒体及中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。

　　四、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　五、截至2012年6月30日，发行人合并报表资产负债率为42.66%，假设本期公司债券发行已于2012年6月30日前完成，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为7亿元，募集资金中的4.5亿元用于偿还债务，发行人合并报表资产负债率将上升为46.62%。公司整体负债率提高将增加长期偿债风险。

　　六、2011 年4月，发行人完成了2011年度非公开发行股票项目，共募集资金净额人民币626,249,987.88元，全部用于“年产12000吨合金粉体生产线项目”和“年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”，尽管投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

　　七、发行人目前的核心业务为超硬材料研发、生产和销售，尽管公司目前在行业中拥有技术领先的核心竞争优势，但由于近年来超硬材料产品的生产技术和工艺水平不断提升，超硬材料产品的销售价格出现下滑现象，市场竞争日趋激烈。如果超硬材料销售价格未来持续疲软，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国海证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

　　九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均具有约束力。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

　　本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行批准情况

　　2012年5月12日，本公司第五届董事会2012年度第一次临时会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

　　2012年5月30日，本公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月15日、2012年5月31日的《上海证券报》及上交所网站。

　　经中国证监会于2012年7月31日签发的“证监许可〔2012〕1008号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

　　1、本期债券的名称：河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券。

　　2、本期债券的发行规模:发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。

　　3、本期债券的票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　8、计息期限：计息期限自2012 年8月23日至2017年8月23日。

　　9、起息日：本期债券的起息日为2012年8月23日。

　　10、付息日：每年的8月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

　　11、到期日：本期债券的到期日为2017年8月23日。

　　12、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　14、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　　15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原A 股股东进行优先配售。

　　16、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，调整幅度为0至100 个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　17、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的投资者可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　18、担保方式： 本期公司债券为无担保公司债券。

　　19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

　　20、保荐人、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

　　21、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

　　22、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　23、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用等）预计不超过募集资金总额的1.50%。

　　24、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　26、本期债券募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

　　27、拟上市地：上海证券交易所。

　　28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　本期债券发行及上市安排

　　本期债券上市前的重要日期安排如下：

　　本公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。