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       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       河南黄河旋风股份有限公司（简称公司、本公司）第五届董事会2012年第一次临时会议于2012年5月9日以传真、邮件方式发出通知，以现场加通讯方式召开。2012年5月12日（星期六）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到七人，两位董事因行程安排，通过通讯方式参加表决。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：

       一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行公司债券的资格和相关条件进行了逐项自查，认为公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券资格。

       1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

       2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。      

       3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

       4、截止到2012年3月31日，公司的净资产额（归属于母公司所有者权益）为1864861220.05元。符合《证券法》《公司债券发行试点办法》关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。

       5、本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），截止目前公司的公司债券余额为零，本次发行后发行人累计公司债券余额不超过发行人截至日2012年3月31日净资产的37.54%，符合《证券法》《公司债券发行试点办法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。

       6、公司经营业绩良好，最近三年（2009-2011）公司连续盈利。2009、2010、2011（年三年公司净利润分别为21961562.50、63244672.89、130821931.60，三年平均利润数为72009388.99元。公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》《公司债券发行试点办法》关于最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。

       7、本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），拟用于偿还银行贷款，优化公司债务结构及补充公司流动资金，改善公司资金状况。筹集的资金投向符合国家产业政策。

       8、本次发行的债券为固定利率债券，票面利率在债券存续期内固定不变，票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。因此，本次发行的公司债券的利率债券的利率符合《证券法》《公司债券发行试点办法》关于不超过国务院限定的利率水平。

       9、公司公开发行公司债券筹集的资金，用于偿还银行贷款，优化公司债务结构及补充公司流动资金，改善公司资金状况等，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。

       10、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：

       （一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

       （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

       （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

       二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

       1、发行规模

       本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       2、向公司股东配售的安排

       本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       3、债券利率

       本次发行的债券为固定利率债券，票面利率在债券存续期内固定不变，票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       4、债券品种及期限

       本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       5、担保方式

       本期债券无担保。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       6、还本付息安排

       本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       7、募集资金用途

       本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构及补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       8、发行方式

       本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       9、拟上市场所

       本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       10、决议的有效期

       关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

       三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

       依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》及有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的全部事宜。包括但不限于：

       （一）关于本次公司债券发行的授权事项

       1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和规模、募集资金具体用途、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

       2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

       3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

       4、签署与本次发行上市有关的合同、协议和文件；

       5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

       6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额；

       7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

       8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

       9、办理与本次发行有关的其他事项。

       （二）偿债保障措施

       根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

       1、不向股东分配利润；

       2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

       3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

       4、主要责任人不得调离。

       本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       本议案尚需获得公司股东大会审议通过。

       四、审议通过《关于提请召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》

       本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

       各位股东：

       公司拟定于2012年5月30日在公司二楼会议室召开2012年度第一次临时股东大会，会议通知如下：

       （一）会议时间：2012年5月30日上午10:00

       （二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

       （三）会议方式：现场方式

       （四）审议事项：

       1、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案

       2、逐项审议关于公司发行公司债券方案的议案

       3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案

       4、审议关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案

       （五）股权登记日：2012年5月25日(星期五)

       （六）会议参加人员：

       1、凡在2012年5月25日(星期五)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。

       2、公司董事、监事及高级管理人员。

       （七）报到办法和报到时间：

       1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

       2、报到时间：2012年5月29日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。

       3、联系人：汪俊锋

       电话：0374-6165530

       传真：0374-6108986

       地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

       邮编：461500

       （八）其他：

       本次股东大会会议时间为半天，与会股东交通费、食宿费自理。

       河南黄河旋风股份有限公司董事会

       2012年5月12日

       委 托 书

       兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

       委托人签名： 委托人身份证号码：

       委托人持股数： 委托人股票帐户：

       受托人签名： 受托人身份证号码：

       委托日期： 年 月 日

       注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。