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       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

       本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。

       本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

       1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）拟与公司控股股东方海江先生、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波晨晖”）及其他有限合伙人共同投资设立宁波晨晖新经济产业投资并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准）（以下简称“晨晖新经济并购基金”）。

       2、晨晖新经济并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，四方达作为有限合伙人认缴基金份额人民币7,000万元，方海江先生作为有限合伙人认缴基金份额人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“北京晨晖”）。

       3、方海江先生为公司控股股东；董事晏小平先生为宁波晨晖实际控制人，并担任北京晨晖CEO，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，方海江先生、宁波晨晖和北京晨晖为公司关联人，因此，本次公司对外投资构成关联交易。

       4、公司于2015年5月14日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事方海江先生、付玉霞女士、杨国栋先生、方春凤女士、傅晓成先生和晏小平先生回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司于2015年5月14日召开的第三届监事会第五次会议审议通过
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

       5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

       6、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、方海江基本情况

       方海江先生，1968年8月出生，共产党员，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，长江商学院EMBA，高级经济师，郑州市政协委员，郑州市工商联副主席，长期从事超硬材料及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项国家专利。方海江先生为公司主要创始人，自1997年起一直担任公司董事长兼总经理职务，为公司控股股东、实际控制人之一。

2、宁波晨晖基本情况

       公司名称：宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）

       成立时间：2015年5月5日

       执行事务合伙人：宁波晨晖创泰投资管理有限公司（委派代表：晏小平）注册地址：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼209室

       经营范围：投资管理、投资咨询、财务顾问、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       股东结构：宁波晨晖创泰投资管理有限公司持有1%股份，施葵持有54.45%股份，韩国申持有44.55%股份。

3、北京晨晖基本情况

       公司名称：北京晨晖创新投资管理有限公司

       成立时间：2015年2月27日

       法定代表人：施葵

       注册资本：100万元
       
       注册地址：北京市海淀区翠微路2号院1幢2层2245号

       经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

       股东结构：施葵持有100%股份。

三、投资标的基本情况

       合伙企业名称：宁波晨晖新经济产业投资并购基金（有限合伙）

       注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心

       经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

       注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。

四、有限合伙协议主要内容

       1、晨晖新经济并购基金投资方向为：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。

       2、普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实缴出资使用到四分之三时，合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年，经普通合伙人决定，经营期限可延长一年；其后继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

       3、普通合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和HanDawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，但晏小平先生拥有一票否决权。

五、交易定价的原则与依据

       本次对外投资按出资比例享有收益，定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、对外投资的目的及对上市公司的影响

       目前，我国并购市场持续增长，传统产业为转型升级加快整合，而新兴产业并购交易也在迅速增长；同时，国家鼓励通过并购重组提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。公司本次出资认购晨晖新经济并购基金，可参与到并购投资，分享并购市场收益，对公司发展具有重要的战略意义。

       公司作为有限合伙人认购晨晖新经济并购基金，不会对公司的持续经营构成重大影响；同时，公司可通过并购基金整合产业链，推动公司快速发展。

七、本次对外投资存在的风险及控制措施

1、存在的风险

       （1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

       （2）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

2、风险控制措施

       针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注合伙企业运作情况，委派管理人员跟踪合伙企业投资项目进展，督促加强风控论证和管理，预警风险，维护公司及股东的利益。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

       2015年1月1日至今，公司与方海江先生、宁波晨晖和北京晨晖无关联交易金额。

九、独立董事事前认可和独立意见

       独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

       1、本次公司与控股股东方海江先生、宁波晨晖等共同投资设立晨晖新经济并购基金，该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。

       2、本次对外投资涉及关联交易，在提交公司第三届董事会第六次会议前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

       3、我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外投资将有利于推动公司产业整合，提升公司的综合竞争力和盈利能力，提高股东价值，符合公司及全体股东的利益。
       4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意公司本次对外投资暨关联交易的议案。

十、保荐机构核查意见

       国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司对外投资设立并购基金涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。