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       河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元，募集资金总额人民币1,067,019,993.60元，扣除发行费用共计人民币28,687,169.54元后，募集资金净额人民币1,038,332,824.06元，上述资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0051号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金使用情况

       根据公司2013年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（瑞华核字[2015]48060010号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况，详见上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

       根据公司募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金可能存在暂时闲置的情形。

       三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

       为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品，具体情况如下：

       （一）资金来源及投资额度

       公司拟使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

       （二）理财产品品种和投资期限

       为控制风险，公司拟购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的商业银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

       单项理财产品期限最长不超过一年。

       （三）决议有效期

       自董事会审议通过之日起一年内有效。

       （四）实施方式

       授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

       公司购买的银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

       （五）信息披露

       公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

       公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

       （六）投资风险及风险控制措施

       1、投资风险

       （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

       （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

       2、风险控制措施

       （1）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。

       （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

       （3）公司独立董事、监事会有权对公司投资的理财产品情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

       （七）、对公司经营的影响

       公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的建设，不影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型短期理财，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

       四、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金投资银行保本型理财产品。

       （二）监事会意见

       公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

       （三）保荐机构意见

       公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求；公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对黄河旋风使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。

       五、备查文件

       1、公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议；

       2、公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议；

       3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。