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　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）45,742,434股（每股面值1元），发行价格14.21元/股，共募集资金人民币649,999,987.14元。根据有关规定扣除发行费用23,749,999.26元，实际募集资金为626,249,987.88元。截至2011年4月22日，公司前次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2011】0127号《验资报告》验证。

　　2、前次募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年8月10日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。同时公司连同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中信银行股份有限公司郑州润华支行于2011年5月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在该银行开设了专户存储募集资金。

　　3、前次募集资金结存情况

　　本公司实际募集资金净额为62,625.00万元，其中“年产12,000吨合金粉体生产线项目”原计划投入募集资金34,000.00万元，实际募集资金到位后投入该项目的募集资金调整为31,625.00万元，募集资金不足部分公司以自有资金投入，该项目建设期为12个月；“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”计划投入募集资金31,000.00万元，该项目建设期为12个月。

　　“年产12,000吨合金粉体生产线项目”及“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已于2012年6月30日达到预定可使用状态。截至2012年6月30日止，上述两个项目实际使用募集资金62,293.97万元，扣除银行手续费支出1.58万元，结余资金为690.44万元（含利息收入360.99万元），占实际募集资金净额的1.10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2012年9月28日，公司召开第五届董事会第二次临时次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将结余募集资金（含利息收入360.99万元）共690.44万元永久补充公司流动资金，公司独立董事及监事会对该事项均发表了明确的同意意见。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　（1）按照本公司前次非公开发行股票预案，募集资金用于以下两个项目：“年产12,000吨合金粉体生产线项目”和“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”。

　　（2）公司实际募集资金净额为62,625.00万元，截至2013年12月31日，募集资金投资项目累计投入62,293.97万元。

　　（3）“年产12,000吨合金粉体生产线项目”已于2012年6月30日达到预计可使用状态，“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”已于2012年6月30日达到预计可使用状态。 截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　（1）“年产12,000吨合金粉体生产线项目” 承诺投入募集资金31,625.00万元，截至2013年12月31日公司已累计投入募集资金30,288.97万元，差异数额为-1,336.03万元，原因为公司在项目实施过程中加强了对采购成本以及工程费用的控制，从而在保证项目实施质量的前提下减少了投资数额。

　　（2）“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目” 承诺投入募集资金31,000.00万元，截至2013年12月31日公司已累计投入32,005.00万元，差异数额为1,005.00万元，原因为项目运转所需的铺底流动资金有所增加，从而增加了投资数额。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

　　6、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司实际募集资金净额为62,625.00万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入17,739.00万元。2011年5月5日，公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以17,739.00万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人中信证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见2011年5月6日刊登在《上海证券报》、及巨潮资讯网的相关公告。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金17,739.00万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具了深鹏所股专字【2011】0397号《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　三、前次募集资金投资项目实际效益情况的说明

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金项目实现效益情况对照表”。

　　2、前次募集资金投资项目未达到预计效益的情况说明。

　　（1）年产12,000吨合金粉体生产线项目

　　该项目可行性研究报告预测是在2010年4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 12,000 吨合金粉体生产线项目规划的建设期为2010年4
月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是2012年6月，项目进度整体延后，其原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备，采购周期较长。

　　相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬材料制品上的应用更能提高产品的综合性能，是目前广泛使用的单质金属粉末的升级产品。对于下游超硬材料制品企业，生产技术水平各有差异，其对预合金粉的性能需要有逐步认识的过程，同时也需要其提高自身技术水平以适应生产过程的改进，因此在预合金粉销售过程中，需要进行较大的市场技术引导和支持。由于市场开拓过程较长，前期产品销量未达到预期，也影响到承诺效益的实现。

　　截至2013年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为42.37%，产能利用率未达预期，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为60%，第二年生产负荷达到100%。项目运行初期，由于需要生产磨合，产能尚须逐步释放，影响到产品产量，从而也影响到承诺效益实现。

　　（2）年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目

　　该项目可行性研究预测是在2010年4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设期为2010年4月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是2012年6月，项目进度整体延后，其原因是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足。

　　截至2013年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为57.65%，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为55%，第二年生产负荷达到100%。产能利用率未达预期，也影响到承诺效益的实现。

　　该项目实际产品结构与可行性研究报告相比发生了变化，也影响到承诺效益的实现。地质矿山用复合片销量较大，所占整体销售比重较高，但是由于市场竞争激烈，影响到产品未达到预期销量；石油钻探用复合片销量较小，所占整体销售比重也较小，主要原因是下游客户采用逐步替代进口同类产品的策略，市场拓展周期延长。

　　四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至2013年12月31日，募集资金专户余额0.00万元，前次募集资金已无结余。

　　五、资产认购股份后资产运行情况

　　本公司不存在资产认购股份情况。

　　六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　1、本公司的募集资金实际使用情况均按要求在定期报告中进行了披露。

　　2、年产12,000吨合金粉体生产线项目已于2012年6月投产。本公司已于2012年7月28日在巨潮资讯网对此事项进行了公告。公告内容与实际使用情况相一致。

　　3、年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已于2012年6月投产。本公司已于2012年7月28日在巨潮资讯网对此事项进行了公告。公告内容与实际使用情况相一致。

　　七、结论

　　董事会认为，本公司按前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。