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       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修 订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份有限 公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规、规定,中信证券股 份有限公司(以下简称“本独立财务顾问(主承销商)”)作为湖南江南红箭股份 有限公司(以下简称“江南红箭”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的独立财务顾问(主承销商),对江南红箭全资子公司中 南钻石有限公司(以下简称“中南钻石”)使用银行承兑汇票支付募集资金投资 项目(以下简称“募投项目”)资金事项进行了核查,核查情况如下:

一、本次重组募集配套资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵 器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013] 1012 号)核准,江南红箭非公开发行人民币普通股(A 股)136,715,909 股, 发行价格为每股人民币 9.68 元,募集资金总额 1,323,409,999.12 元,扣除发行 费用后募集资金净额 1,269,988,011.39 元。上述募集资金到位情况已经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民 币普通股(A 股)13,671.5909 万股后实收资本的验资报告》(大华验字[2013] 000339 号)。上述募集资金净额到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户 进行存放和管理。

       鉴于江南红箭本次重组募集配套资金投资项目的实施主体是江南红箭全资 子公司中南钻石及中南钻石下属公司江西申田碳素有限公司,经上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司以本次重组募集的配套资金对中南钻石增资 1,269,988,011 元人民币。中南钻石已于 2014 年 1 月 15 日完成了工商 变更登记手续,取得了方城县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,中 南 钻 石 的 注 册 资 本 与 实 收 资 本 由 原 来 的 450,000,000 元 人 民 币 变 更 为 1,719,988,011 元人民币,增资完成后本次重组募集的配套资金已全部进入上市 公司以中南钻石名义开设的募集资金专户进行存放和管理。

二、募投项目概况

       根据上市公司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况,本次募集配套资金非公开发行股票募投项目及使用计划如下:



三、关于中南钻石使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况

       中南钻石在日常经营过程中收取一部分银行承兑汇票,其中一部分用于对外 支付,另一部分结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、持有到期才能转换为银 行存款,以用于支付日常运营的成本、费用,增加了公司的财务费用支出。为提 高资金使用效率,降低资金使用成本,中南钻石拟在募投项目实施期间,使用生 产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购 款等资金,并从募集资金专户划转等额资金作为日常经营的流动资金。2014 年 1 月 16 日,上市公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议 审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金 投资项目资金的议案》,同意中南钻石使用银行承兑汇票支付部分募投项目资金。 上市公司独立董事李志宏、李晓龙、郑锦桥发表了同意实施本次使用银行承兑汇 票支付募投项目资金的意见。

       为加强募集资金使用管理,确保银行承兑汇票用于募投项目,中南钻石配套拟定了相关操作流程,具体内容如下:

       1、募投项目建设主体、物资采购、资产管理等相关部门根据募投项目建设需要,在与募投项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同之前确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项。

       2、具体办理银行承兑汇票支付时,募投项目建设主体、物资采购、资产管 理等相关部门填制付款申请单,并注明付款方式是银行承兑汇票,中南钻石财务 部根据审批后的付款申请单,办理银行承兑汇票支付,中南钻石财务部在每次付 款时需附承兑汇票的复印件并在付款申请单上标注该票据号码。

       3、中南钻石财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表,每月末报董事长审批,并通知独立财务顾问。若当月累计金额达到 5,000 万元而未到月末 时,中南钻石财务部应立即履行审批程序,并通知独立财务顾问,经审批且独立 财务顾问无异议后,中南钻石财务部向募集资金专户监管银行报送募集资金所使用的银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请;经募集资金专户监管银行核准 后,将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额 转入中南钻石一般账户。

四、独立财务顾问(主承销商)核查意见

       通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅本次发行股份 购买资产并募集配套资金过程中募投项目的相关信息披露文件、上市公司董事会 与监事会关于本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案文件、独立董事关 于本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金的同意意见等文件,本独立财务顾问 (主承销商)对本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的合理性、必要性进行了核查。

       经核查,本独立财务顾问(主承销商)认为:本次使用银行承兑汇票支付募 投项目资金事项,已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同 意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份 有限公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。本次使用银行承兑汇 票支付募投项目资金的事项不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

       因此,本独立财务顾问(主承销商)同意上市公司全资子公司中南钻石实施 本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

       财务顾问主办人: 赵 金      隋 琛