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        作为河南新大新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司《独立董事制度》、《对外担保管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第二届董事会第二十五次会议相关议案进行了认真核查，现对其发表如下独立意见：

一、关于聘任高级管理人员的独立意见

         1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

         2、经核查，被聘任人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

         3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

         4、同意公司聘任宋贺臣先生为公司总裁，聘任宇德海先生为公司首席战略官兼副总裁，聘任陈文先生为公司常务副总裁，聘任买智勇先生为公司副总裁，聘任范建增先生为公司副总裁，聘任徐玉柱先生为公司财务总监，聘任张建华先生为公司副总裁，聘任申君来先生为公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日止。

二、关于公司为辽宁朝阳太阳能科技有限公司采购合同提供担保的独立意见

         公司控股子公司辽宁新大新能源投资有限公司的全资子公司"辽宁朝阳太阳能科技有限公司"因生产经营需要，拟向国电光伏有限公司采购太阳能电池组件，货款合计 5,345,802 元，且双方约定货到验收合格半年后付款，但需公司为此笔货款提供额度为 5,345,802 元的一般责任保证。

         经过认真审核，我们认为：辽宁朝阳太阳能科技有限公司是公司控股子公司辽宁新大新能源投资有限公司的全资子公司，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司此次对外担保之事宜，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司规定。

         同意公司为辽宁朝阳太阳能科技有限公司采购合同提供额度为 5,345,802元的一般责任保证，担保期限至此笔采购合同履行完毕为止。

         按照公司《对外担保管理制度》的相关要求，此次对外担保事项尚需提交股东大会审议。

独立董事：

耿明斋： 朱莉峰：

徐强胜： 祝丽玮：

二○一三年六月三十日