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致：河南四方达超硬材料股份有限公司

       北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律法规、部门规章和规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《河南四方达超硬材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所指派徐颖略律师、王晓彬律师（以下简称“本所律师”）列席本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

       本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）均是真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

       本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准北京市华城律师事务所 四方达 2012 年度股东大会法律意见书确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

       本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

       基于上述，本所及本所律师现发表法律意见如下：


一．关于本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召开经公司2013年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议作出决议，并由公司董事会召集。经查验，公司董事会于2013年4月25日 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、审议事项、股权登记日等事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

2．经本所律师见证，本次股东大会于2013年5月17日上午10点在郑州市经济技术开发区第十大街109号公司四楼会议室准时召开，并由公司董事长方海江先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、审议的事项与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、审议事项一致。
     
       据此，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


二．关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1． 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于公司截止至2013年5月14日（星期二）深圳证券交易所创业板交易结束时登记在册的《证券发行人持有人名册》，本所律师核查了出席本次股东大会的股东的账户登记证明、股东身份证明等相关资料，出席本次股东大会的股东共11人，所代表股份为62,148,887股，占公司股份总数的51.79%。北京市华城律师事务所 四方达 2012 年度股东大会法律意见书


2．经本所律师的见证，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

       据此，出席公司本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


三. 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1．本次股东大会审议和表决了以下议案：

1） 《2012 年度董事会工作报告》；

2） 《2012 年度监事会工作报告》；

3） 《2012 年度财务决算报告》；

4） 《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

5） 《关于续聘国富浩华会计师事务所的议案》；

6） 《2012 年年度报告全文及摘要》。

       经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符，没有进行修改。本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
       
2．根据本所律师的见证，公司本次股东大会采用记名方式投票表决，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。表决结果的统计在由出席本次股东大会的股东代表、监事及本所律师作为计票人和监票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。

3．经核查，公司本次股东大会各项议案，获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%同意通过。

4．在本次股东大会上，独立董事就2012年度的独立董事工作情况进行了述职。

       据此，公司本次股东大会的表决程序、表决票数均符合《公司法》、《股东北京市华城律师事务所 四方达 2012 年度股东大会法律意见书大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


四．结论意见

      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果以及股东大会决议是合法有效的。

       本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

       本法律意见书正本一式三份。

（下接签署页）
北京市华城律师事务所 四方达 2012 年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书的签署页）

北京市华城律师事务所 经办律师：

徐颖略