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致：郑州华晶金刚石股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开 2012 年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

        经核查，贵司 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 16 日上午 10:00 在郑州市高新开发区冬青街 24 号公司会议室如期准时召开，本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。经核查，2013 年 3 月 26 日，贵司在巨潮资讯网站上刊登了《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性上海市锦天城律师事务所 法律意见书文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人
        根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 311,317,202 股，占公司股份总数 60,800 万股的 51.20 %。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

        经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

        经审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

        按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票的方式，审议了下列议案,其表决结果如下:

1、审议通过《2012 年度董事会工作报告》表决结果为：同意票 311,317,202 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

2、审议通过《2012 年度监事会工作报告》表决结果为：同意票 311,317,202 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

3、审议通过《2012 年年度报告》和《2012 年年度报告摘要》表决结果为：同意票 311,317,202 股，占出席股东大会有效表决权股份总数上海市锦天城律师事务所 法律意见书的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

4、审议通过《2012 年度财务决算报告》表决结果为：同意票 311,317,202 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。

5、审议通过《2012 年度利润分配预案》表决结果为：同意票 306,849,956 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 98.57%；反对票 0 股；弃权票 4,467,246 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 1.43%。

6、审议通过《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》表决结果为：同意票 311,317,202 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

五、结论意见

        综上所述，本所律师认为，贵司 2012 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。

（以下无正文）

        上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书》之签署页)海市锦天城律师事务所 负 责 人 ： 吴明德

经办律师 ： 沈国权

经办律师 ： 江志君

二○一三年四月十六日

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