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发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ级；截至2012年3月31日，发行人合并口径资产负债率为45．21％，母公司口径资产负债率为39．77％；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为334，003．73万元（截至2012年3月31日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23，498．28万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站和巨潮资讯网予以公布。
七、安泰科技本次债券共分两期发行，其中安泰科技2011年公司债券（第一期）于2011年11月24日发行完毕，并于2011年12月19日在深圳证券交易所上市。第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为59，260万元，上述募集资金已全部按照披露要求用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金，其中偿还银行贷款24，500万元，补充流动资金34，760万元。第一期债券的期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），截至本募集说明书摘要封面载明之日，第一期债券尚未到期且未到第一次付息日，因此未发生本金偿付以及利息支付情形。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：安泰科技股份有限公司
英文名称：Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＆ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（ＡＴ＆Ｍ）
法定代表人：才让
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：安泰科技
股票代码：000969
注册资本：862，796，348元
住 所：北京市海淀区学院南路76号
办公地址：北京市海淀区学院南路76号
邮政编码：100081
联系电话：010－62188403
传 真：010－62182695
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｔｍｃｎ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ａｔｍｃｎ．ｃｏｍ
经营范围：经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经2011年6月29日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，并经2011年7月19日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元）。
相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资讯网站予以披露，并分别刊登在2011年7月2日和2011年7月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
本次债券的发行已经中国证监会证监许可【2011】1396号文核准，其中第一期公司债券总额为6亿元已于2011年11月24日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行总额为不超过4亿元（含4亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：安泰科技股份有限公司。
2、债券名称：安泰科技股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
3、债券期限：本期债券期限为5年。
4、发行总额：不超过4亿元（含4亿元）。
5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2012年7月25日。
12、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为2017年7月25日。
14、兑付日：本期债券的兑付日期为2017年7月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2012年7月25日至2017年7月24日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。
20、债券受托管理人：本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人。
21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）华泰联合证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
23、质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及债券登记机构的相关规定执行。
24、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1．8％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2012年7月23日
发行首日：2012年7月25日
预计发行期限：2012年7月25日至2012年7月27日
网上申购日：2012年7月25日
网下发行期：2012年7月25日至2012年7月27日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：安泰科技股份有限公司
法定代表人：才让
办公地址：北京市海淀区学院南路76号
联系人： 张晋华 杨春杰
联系电话：010－62188403
传 真：010－62182695
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
办公地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
项目主办人：樊长江 张翊维
项目经办人：樊长江 张翊维 藏永贝 王钰 陈鹏 夏荣兵
联系电话：0755－82493620
传 真：0755－82493959
（三）发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
经办律师：朱玉栓 刘文艳
联系电话：010－62159696
传 真：010－88381869
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦Ｂ座2层
经办注册会计师：王清峰 匡敏
联系电话：010－88018766
传 真：010－88018737
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14Ｆ
评级人员：李兰希 董禹
联系电话：021－63501349
传 真：021－63610539
（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
联系人： 樊长江 张翊维
联系电话：0755－82493620
传 真：0755－82493959
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
账 号：4000010229200147938
户 名：华泰联合证券有限责任公司
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083164
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要封面载明日期，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ 级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券的信用等级为ＡＡ 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
该公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立，经营管理运作较规范；公司内部组织机构设置较合理，人力资源素质较高，能够满足现阶段的经营管理需要。
新材料行业是高新技术产业发展的基础与先导性行业，具有较好的市场前景。近年来我国新材料行业得到国家多方面的政策支持，发展速度较快。
该公司研发能力强，具有较强的规模优势和市场竞争力，多项产品市场占比率较高，公司营业收入近年来保持较快增长。公司发展战略清晰，力图通过不断的技术创新和产业扩张，保持在国内先进金属材料及制品领域的领先地位。
该公司资产负债率较低，财务结构合理；近年来公司经营业绩持续增长，经营效益较好，资产获利能力较强；公司资产质量较好，资产流动性较强，主业现金回笼情况较好，可对债务的偿付形成良好保障。公司未来两年项目建设投资额较大，将面临一定的资金压力。
1、优势
（1）新材料产业为国家重点发展产业之一，近年来我国出台了一系列支持新材料产业发展的政策。安泰科技主业面临较好的发展机遇。
（2）安泰科技多项产品均在行业中处于领先地位，公司研发能力较强，具有一定的规模优势和市场竞争力。
（3）安泰科技近几年经营业绩持续增长，经营效益较好，资产获利能力较强。
（4）安泰科技主业现金回笼情况较好，且资产质量较高，资产流动性较强，对债务偿付的保障程度高。
2、风险
（1）新材料产业市场竞争日益激烈，可能对安泰科技经营业绩产生一定影响。
（2）稀土等原材料价格波动较大，可能对安泰科技的盈利稳定性带来影响。
（3）安泰科技后续投资建设项目较多，资金需求量大，存在一定资金供给压力。
（4）安泰科技近年来新建项目的产能释放情况需持续关注。
（三）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，安泰科技应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与安泰科技有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向安泰科技发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
跟踪评级结果本公司亦将在深交所网站和巨潮资讯网上予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人银行资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人合并口径拥有北京银行、招商银行、中国民生银行等多家银行的综合授信总额为49．74亿元，其中贷款授信额度为30．15亿元，尚未使用的贷款授信额度为24．28亿元；发行人母公司口径拥有银行的综合授信总额为39．95亿元，其中贷款授信额度为20．50亿元，尚未使用的贷款授信额度为19．17亿元。
（二）最近三年又一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年又一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年又一期发行的债券及偿付情况
经中国证监会证监许可【2009】912号文核准，公司于2009年9月16日公开发行了总额为75，000万元的可转换公司债券。该可转换公司债券存续期限为6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日。截至2010年6月9日，该可转换公司债券实际转股数为5，569．551万股，其余214．95万元可转换公司债券已赎回。
经中国证监会证监许可【2011】1396号文核准，公司本次债券的发行规模为不超过10亿元（含10亿），其中第一期面值为6亿元的公司债券已于2011年11月24日发行完毕，并于2011年12月19日在深圳证券交易所上市。第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为59，260万元，上述募集资金已全部按照披露要求用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金，其中偿还银行贷款24，500万元，补充流动资金34，760万元。第一期债券的期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），截至本募集说明书摘要封面载明之日，第一期债券尚未到期且未到第一次付息日，因此未发生本金偿付以及利息支付的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元），采取分期方式发行，其中第一期发行总额为6亿元，已于2011年11月22日至11月24日发行完毕。本期债券发行规模为不超过4亿元（含4亿元）。本期债券发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过10亿元，占公司截至2012年3月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过29．94％，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过25．44％，未超过本公司净资产的40％。
（五）最近三年又一期的主要财务指标
公司最近三年又一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：
表2－1
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产总计
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息保障倍数＝（利润总额＋列入财务费用利息支出）／（列入财务费用利息支出＋资本化利息支出）
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》（经贸企改【1998】854号）及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320号文件），由原钢研总院作为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6家发起人发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注册成立，成立时注册资本为9，260万元。
原钢研总院成立于1952年，是国家综合类大型科研院所，1999年7月经国务院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业，2000年3月完成改制注册，更名为钢铁研究总院。原钢研总院在发起设立公司的过程中，将其部分独立完整、持续经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司，其他发起人股东以现金方式投入。2006年12月，原钢研总院更名为中国钢研科技集团公司；2009年5月，中国钢研科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限公司。
（二）发行人的上市及历次股本变化情况
1、首次公开发行并上市
2000年4月24日至5月22日，经中国证监会证监发行字【2000】51号文批准，发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（Ａ股）6，000万股，发行后公司股本总额为15，260万股。经深圳证券交易所批准，公司6，000万股社会公众股于2000年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为000969。
2、上市后历次股权变动情况
（1）2000年度利润分配导致股本变化
根据公司2001年3月31日召开的2000年度股东大会通过的2000年度利润分配方案，以2000年末总股本15，260万股为基数，向2001年4月10日登记在册的全体股东按每10股送红股1股、每10股公积金转增5股。上述送股及转增完成后，公司股本总额为24，416万股。
（2）2004年度利润分配导致股本变化
根据公司2005年2月27日召开的2004年度股东大会通过的公司2004年度利润分配方案，以2004年末总股本24，416万股为基数，向2005年4月21日登记在册的全体股东每10股送2股，公积金转增股本每10股转增1股。上述送股及转增完成后，公司股本总额为31，740．80万股。
（3）2005年股权分置改革导致股权变化
根据公司2005年11月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方案，2005年12月2日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3．2股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为31，740．80万股。
（4）2005年度利润分配导致股本变化
根据公司2006年4月22日召开的2005年度股东大会通过的公司2005年度利润分配方案，以2005年末总股本31，740．8万股为基数，向2006年5月29日登记在册的全体股东每10股转增1股。本次转增完成后，公司股本总额为34，914．88万股。
（5）2006年非公开发行导致股本变化
2006年11月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】98号文核准，公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行5，200万股人民币普通股（Ａ股），上市日为2006年11月22日。本次发行完成后，公司总股本为40，114．88万股。
（6）2007年度利润分配导致股本变化
根据公司2008年4月19日召开的2007年度股东大会通过的公司2007年度利润分配方案，以2007年末总股本40，114．88万股为基数，向2008年5月29日登记在册的全体股东每10股送1股。本次送股完成后，公司股本总额为44，126．368万股。
（7）2010年可转换公司债券转股及2009年度利润分配导致股本变化
2009年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912号文核准，公司公开发行了750万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75，000万元。该可转换公司债券存续期限为6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日；转股起止日期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技2009年发行的7．5亿元“安泰转债”自2010年3月16日起可转换为公司流通股。截至2010年6月9日，安泰科技可转换公司债券实际转股数为5，569．551万股，其余可转债全部赎回。
根据公司2010年4月16日召开的2009年度股东大会通过的公司2009年度利润分配方案，以本次方案实施的股权登记日2010年4月27日收市时的公司总股本447，393，199股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共送股及转增357，914，558股。
经上述送股、转增及可转换公司债券转股后，公司股本增加至85，487．3748万股。
（8）2011年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化
2011年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。 95名激励对象在第一个行权期可行权的共401．13万份股票期权予以行权，行权价格为9．51元，由公司向激励对象定向增发4，011，300股Ａ股股票。95名激励对象向公司足额缴纳了共计3，814．7464万元行权资金。
公司于2011年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至85，888．5048万股。
（9）2012年公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权导致股本变化
2012年，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。93名激励对象在第二个行权期可行权的共391．13万股股票期权予以行权，行权价格为9．51元，由公司向激励对象定向增发3，911，300股Ａ股股票。93名激励对象向公司足额缴纳了3，719．6463万元行权资金。
公司于2012年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至86，279．6348万股。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书摘要封面载明之日，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
募集说明书摘要签署日期：二零一二年【七】月【二十三】日
保荐人（主承销商）
(下转A26版）
二、发行人股本总额及股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2012年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
表3－1
（二）前十名股东持股情况
截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
表3－2
（注：截至2012年3月31日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权尚未完成，故股本总额仍为858，885，048股。）
三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建立起完整的股份公司组织体系。截至本募集说明书摘要封面载明之日，公司组织结构图如下图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人对控股子公司投资情况
截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人拥有的控股子公司基本情况如下：
表3－3
上述控股子公司（除安泰中科外）2011年经审计的简要财务数据如下：
表3－4
单位：万元
2、发行人对参股公司投资情况
截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人参股公司的简要情况如下：
表3－5
公司参股子公司2010年简要财务数据如下：
表3－6
单位：万元
（注1：德国Ｏｄｅｒｓｕｎ ＡＧ财务数据货币单位为万欧元）
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
中国钢研系公司控股股东，截至本募集说明书摘要封面载明之日，持有公司351，886，920股股份，持股比例为40．78％。公司控股股东基本情况如下：
公司名称：中国钢研科技集团有限公司
法定代表人：才让
转企时间：2000年
注册资本：1，164，785，000元
企业类别：国有独资
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。
经天职所审计，截至2011年12月31日，中国钢研总资产为1，477，767．42万元，所有者权益合计为677，405．36万元，归属于母公司所有者权益为320，080．22万元；2011年实现营业总收入1，021，500．87万元，实现净利润58，791．90万元，归属于母公司所有者的净利润24，825．50万元。
截至本募集说明书摘要封面载明之日，中国钢研所持公司的股份未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2、实际控制人
国务院国资委持有中国钢研100％股权，因此国务院国资委为公司实际控制人。
最近三年又一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书摘要封面载明之日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：
图3－2
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要封面载明之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
表3－7
六、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务
自1998年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，经过十年发展，目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位，形成了“能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块。
根据公司“十二五”发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，特别是围绕国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展机遇，重点发展非晶、纳米晶带材及制品、ＬＥＤ产业配套材料等能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。
（二）公司主要产品及收入构成
公司主要产品及应用领域如下表所示：
表3－8
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
表3－9
单位：万元
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司2009年度、2010年度以及2011年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2012 年1－3月的财务数据，摘引自公司公布的2012年一季度报告，未经审计。天职所对公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字【2010】733号、天职京ＳＪ【2011】688号、天职京ＳＪ【2012】782号）。
本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度以及2011年度财务报告及2012年1－3月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年又一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年、2011年年度报告及2012年一季度报告。
一、财务报表
（一）简要合并报表
1、简要合并资产负债表
表4－1
单位：元
2、简要合并利润表
表4－2
单位：元
3、简要合并现金流量表
表4－3
单位：元
（二）简要母公司报表
1、简要母公司资产负债表
表4－4
单位：元
2、简要母公司利润表
表4－5
单位：元
3、简要母公司现金流量表
表4－6
单位：元
二、合并财务报表范围的变化情况
最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2009年1月1日至2012年3月31日发行人新增合并范围情况
1、2010年，公司出资组建安泰星，持有其60％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。
2、2011年，公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资，持有其50．265％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。
（二）2009年1月1日至2012年3月31日发行人合并范围减少情况
1、2009年，公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算，故不再纳入合并报表范围；
2、2010年，公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》，将所持有的安泰国际贸易有限公司97．5％的股权全部出售给中国钢研，故安泰国际贸易有限公司不再纳入合并报表范围。
三、最近三年又一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
表4－7
2、母公司报表财务指标
表4－8
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2000年、2010年、2011年和2012年1－3月的净资产收益率、每股收益如下：
表4－9
四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司2009年、2010年、2011年和2012年1－3月非经常性损益金额如下：
表4－10
单位：元
第五节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司2011 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10 亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行，拟发行不超过4亿元（含4亿元）。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的45．21 ％增加至发行后的46．92 ％，上升1．71个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的39．77 ％增加至发行后的42．37％，上升2．60个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的35．82％增至40．07％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的42．56％增至48．41％，由于长期债务融资比例有所的提高，公司资产负债结构将得到一定的改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1．99增加至发行后的2．10；速动比率将由发行前的1．26 增加至发行后的1．37。母公司财务报表的流动比率将由发行前的2．06增加至发行后的2．26；速动比率将由发行前的1．33增加至发行后的1．53。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年一季度度财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要：
发行人：安泰科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院南路76 号
联系人： 张晋华 杨春杰
电话：010－62188403
传真：010－62182695
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第17层
联系人： 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵
电话：0755－82493620
传真：0755－82493959
安泰科技股份有限公司
2012年 7月 23日
0．3871
豫公网安备41019702003646号