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河南黄河旋风股份有限公司

600172

2011 年年度报告

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示................................................................................................................................ 2

二、 公司基本情况.........................................................................................................................2

三、 会计数据和业务数据摘要.................................................................................................... 3

四、 股本变动及股东情况............................................................................................................ 5

五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11

六、 公司治理结构...................................................................................................................... 14

七、 股东大会情况简介.............................................................................................................. 18

八、 董事会报告.......................................................................................................................... 18

九、 监事会报告.......................................................................................................................... 31

十、 重要事项.............................................................................................................................. 31

十一、 财务会计报告.................................................................................................................. 36

十二、 备查文件目录................................................................................................................ 101

1

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

二、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓未出席董被委托

未出席董事的说明

名事职务人姓名

公司董事小六修一郎先生为公司日方董事，因行程安排问题，

不能现场出席河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会第四

小六修一郎董事

次会议，也未能就授权事项及授权范围与其他可受托代为表

决的董事达成一致，因此放弃出席本次董事会。

(三) 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

公司负责人姓名乔秋生

主管会计工作负责人姓名刘建设

会计机构负责人（会计主管人员）姓名张永建

公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

三、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称河南黄河旋风股份有限公司

公司的法定中文名称缩写黄河旋风

公司的法定英文名称HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.， LTD

公司的法定英文名称缩写HHWW

公司法定代表人乔秋生

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书

姓名杜长洪

联系地址河南省长葛市人民路 200 号

电话0374-6108899

传真0374-6108986

电子信箱duch@hhxf.com

(三) 基本情况简介

注册地址河南省长葛市人民路 200 号

注册地址的邮政编码461500

2

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

办公地址河南省长葛市人民路 200 号

办公地址的邮政编码461500

公司国际互联网网址HTTP://WWW.HHXF.COM

电子信箱hhxfzjb@hhxf.com

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所黄河旋风600172G 旋风

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1998 年 11 月 3 日

公司首次注册登记地点河南省长葛市人民路 200 号

公司变更注册登记日期2006 年 6 月 2 日

公司变更注册登记地点河南省长葛市人民路 200 号

首次变更企业法人营业执照注册号豫工商企 4100001004495-1/2

税务登记号码国税许外字 411082706788733

组织机构代码70678873-3

公司变更注册登记日期2011 年 6 月 28 日

公司变更注册登记地点河南省长葛市人民路 200 号

最近一次变更企业法人营业执照注册号410000000023368

税务登记号码国税许外字 411082706788733

组织机构代码70678873-3

公司聘请的会计师事务所名称深圳鹏城会计师事务所

中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A

公司聘请的会计师事务所办公地址

座7楼

四、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润145，918，823.11

利润总额152，572，333.01

归属于上市公司股东的净利润130，821，931.60

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润125，484，999.02

经营活动产生的现金流量净额227，574，658.53

3

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益2，112，961.27209，570.73575，821.45

计入当期损益的政府补

助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国

300，000.001，155，000.00343，300.00

家政策规定、按照一定

标准定额或定量持续享

受的政府补助除外

除上述各项之外的其他

3，925，392.631，054，769.97-857，543.96

营业外收入和支出

少数股东权益影响额96.14

所得税影响额-1，001，421.32-392，630.54-98，731.91

合计5，336，932.582，026，806.30-37，154.42

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比上年增

主要会计数据2011 年2010 年2009 年

减（%）

营业总收入1，019，154，065.29821，746，664.2224.02598，569，468.91

营业利润145，918，823.1177，404，697.8488.5130，588，269.57

利润总额152，572，333.0179，946，757.5490.8430，841，928.06

归属于上市公司股东的净

130，821，931.6063，244，672.89106.8521，961，562.50

利润

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利125，484，999.0261，217，866.59104.9821，998，716.92

润

经营活动产生的现金流量

227，574，658.53372，082，527.98-38.84155，148，781.87

净额

本年末比上年

2011 年末2010 年末2009 年末

末增减（%）

资产总额3，185，175，099.362，366，167，944.8934.612，115，999，496.17

负债总额1，316，551，163.311，254，615，928.324.941，034，390，985.97

归属于上市公司股东的所

1，868，623，936.051，111，552，016.5768.111，061，707，343.68

有者权益

总股本313，742，434.00268，000，000.0017.07268，000，000.00

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

稀释每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

4

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

用最新股本计算的每股收益（元/股）0.4170.23676.690.082

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

0.4200.22884.210.082

／股）

加权平均净资产收益率（%）7.945.82增加 2.12 个百分点2.09

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

7.625.82增加 1.80 个百分点2.09

益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／

0.7251.388-47.770.580

股）

2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年

末末（%）末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／

5.964.1543.613.96

股）

资产负债率（%）41.3353.02减少 11.69 个百分点48.88

五、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

积

比例送其比例

数量发行新股金小计数量

(%)股他(%)

转

股

一、有限售条

17，004，4006.3445，742，43445，742，43462，746，83420

件股份

1、国家持股

2、国有法人

持股

3、其他内资

45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

其中： 境内

非国有法人45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

境内

自然人持股

4、外资持股17，004，4006.3417，004，4005.42

其中： 境外

17，004，4006.3417，004，4005.42

法人持股

境外

自然人持股

二、无限售条

250，995，60093.66250，995，60080

件流通股份

5

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

1、人民币普

250，995，600250，995，60080

通股

2、境内上市

的外资股

3、境外上市

的外资股

4、其他

三、股份总数268，000，00045，742，43445，742，434313，742，434100

股份变动的批准情况

河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票方案经 2010 年 7 月 22 日召开的第四届董事会 2010 年

第三次临时会议，2010 年 8 月 10 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

黄河旋风非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委

员会于 2011 年 1 月 14 日审议通过。2011 年 3 月 31 日，黄河旋风收到证监会"证监许可[2011] 464

号"文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准黄河旋风非公开发行

股票不超过 11，000 万股。

股份变动的过户情况

2011 年 4 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 2011 年非公开发行股

票特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

股份变动影响最近一年每股收益-0.0498 元，每股净资产 1.85 元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

公司已严格按照相关法律和法规的规定对公司应披露信息进行了披露，无其他应披露而未披露事

项。

2、 限售股份变动情况

单位：股

年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日

股东名称限售原因

数售股数售股数数期

郑州宝益2011 年非公

2012 年 4 月

达贸易有0011，000，00011，000，000开发行股票

27 日

限公司新增限售股

博弘数君

（天津）股

2011 年非公

权投资基2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000开发行股票

金合伙企27 日

新增限售股

业（有限合

伙）

全国社保2011 年非公2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000

基金一零开发行股票27 日

6

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

八组合新增限售股

上海莱乐

客投资管2011 年非公

2012 年 4 月

理合伙企008，168，1888，168，188开发行股票

27 日

业（有限合新增限售股

伙）

河南黄河

2011 年非公

实业集团2014 年 4 月

004，574，2464，574，246开发行股票

股份有限28 日

新增限售股

公司

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其

发行价格获准上市交

衍生证券发行日期发行数量上市日期交易终止日期

（元）易数量

的种类

股票类

2011 年 非

2011 年 4 月2011 年 4 月

公开发行14.2145，742，43445，742，434

21 日27 日

股票

2、 公司股份总数及结构的变动情况

2011 年非公开发行股票发行完成后，公司的总资产增加到 3，062，089，621.23 元，增加比率为 25.71%；

净资产增加到 1，696，323，170.34 元，增加比率为 58.52%，合并资产负债率从 56.07%下降到 44.60%。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日前一个月末股

2011 年末股东总数43，385 户43，564 户

东总数

前十名股东持股情况

股

东持股比报告期内增持有有限售条件股质押或冻结的股份

股东名称持股总数

性例(%)减份数量数量

质

河南黄河实境

业集团股份内24.8377，895，8464，574，2464，574，246质押52，188，000

有限公司非

7

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

国

有

法

人

境

日本联合材外

7.4823，463，321017，004，400无

料公司法

人

郑州宝益达

未

贸易有限公3.5111，000，00011，000，00011，000，000质押11，000，000

知

司

全国社保基

未

金一零八组3.5111，000，00011，000，00011，000，000无

知

合

博弘数君

（天津）股

权投资基金未

3.5111，000，00011，000，00011，000，000无

合伙企业知

（有限合

伙）

上海莱乐客

投资管理合未

2.608，168，1888，168，1888，168，188无

伙企业（有知

限合伙）

全国社保基

未

金六零三组1.274，000，0004，000，000无

知

合

中国民生银

行股份有限

公司－长信未

0.882，773，0872，773，087无

增利动态策知

略股票型证

券投资基金

中国建设银

行－华宝兴

未

业多策略增0.652，039，0502，039，050无

知

长证券投资

基金

招商银行股

份有限公司

－光大保德未

0.461，452，2751，452，275无

信新增长股知

票型证券投

资基金

8

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的

股东名称股份种类及数量

数量

河南黄河实业集团股

73，321，600人民币普通股73，321，600

份有限公司

日本联合材料公司6，458，921人民币普通股6，458，921

全国社保基金六零三

4，000，000人民币普通股4，000，000

组合

中国民生银行股份有

限公司－长信增利动

2，773，087人民币普通股2，773，087

态策略股票型证券投

资基金

中国建设银行－华宝

兴业多策略增长证券2，039，050人民币普通股2，039，050

投资基金

招商银行股份有限公

司－光大保德信新增

1，452，275人民币普通股1，452，275

长股票型证券投资基

金

卫瑞华1，355，710人民币普通股1，355，710

乔勇1，253，900人民币普通股1，253，900

林竑皓752，536人民币普通股752，536

长盛成长价值证券投

700，000人民币普通股700，000

资基金

公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其余股东之间无关联关系，

上述股东关联关系或

也不属于一致行动人。公司未知除控股股东外其他前十名无限售条件股东之

一致行动的说明

间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

持有的有限有限售条件股份可上市交易情况

序有限售条件股东

售条件股份可上市交易时新增可上市交易限售条件

号名称

数量间股份数量

2007 年 11 月 18

13，400，000

日本联合材料公日

117，004，400股权分置限售流通

司2008 年 11 月 18

3，604，400

日

自公司 2011 年非公

郑州宝益达贸易2012 年 4 月 27

211，000，000开发行结束之日起十

有限公司日

二个月内不得转让

自公司 2011 年非公

全国社保基金一2012 年 4 月 27

311，000，000开发行结束之日起十

零八组合日

二个月内不得转让

9

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

博弘数君（天津）

自公司 2011 年非公

股权投资基金合2012 年 4 月 27

411，000，000开发行结束之日起十

伙企业（有限合日

二个月内不得转让

伙）

上海莱乐客投资自公司 2011 年非公

2012 年 4 月 27

5管理合伙企业（有8，168，188开发行结束之日起十

日

限合伙）二个月内不得转让

自公司 2011 年非公

河南黄河实业集2014 年 4 月 28

64，574，246开发行结束之日起三

团股份有限公司日

十六个月内不得转让

公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与

其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知除控股股东外其他前十名有限售条件股

东之间以及前十名有限售条件股东和前十名股东

之间是否存在关联关系。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称河南黄河实业集团股份有限公司

单位负责人或法定代表人乔秋生

成立日期1998 年 12 月 28 日

注册资本145，480，000

实业投资与管理、产业技术研究与开发及推广转

主要经营业务或管理活动

让、咨询服务

(2) 实际控制人情况

○ 自然人

姓名乔秋生

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务董事长

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

10

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

六、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期是否在

内从公股东单

司领取位或其

任期起任期终年初持年末持变动原

姓名职务性别年龄的报酬他关联

始日期止日期股数股数因

总额（万单位领

元）（税取报酬、

前）津贴

2011 年2014 年

乔秋生董事长男474 月 214 月 2131，30431，30421.55否

日日

2011 年2014 年

董事、

刘建设男454 月 214 月 211，1201，12022.1否

总经理

日日

2011 年2014 年

小六修

董事男624 月 214 月 21000是

一郎

日日

2011 年2014 年

朱峰董事男474 月 214 月 21004.76否

日日

董事、2011 年2014 年

徐永杰副总经男464 月 214 月 210019.66否

理日日

2011 年2014 年

副总经

王裕昌男564 月 214 月 210042.06否

理

日日

张永建董事、男462011 年2014 年0015否

11

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

财务总4 月 214 月 21

监日日

董事会

2011 年2014 年

秘书、

杜长洪男444 月 214 月 212，0002，00016.25否

副总经

日日

理

2011 年2014 年

独立董

李鸿昌男644 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

独立董

邹源男574 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

独立董

鲁鸿贵男554 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

监事会

马宪军男494 月 214 月 214，2804，2809.18否

主席

日日

2011 年2014 年

职工监

宋明晔男404 月 214 月 21006.26否

事

日日

2011 年2014 年

职工监

谢小战男354 月 214 月 21006.36否

事

日日

2008 年2011 年

岛冈宏

董事男654 月 184 月 21000是

行

日日

合计/////38，70438，704/177.46/

乔秋生：中国籍，男，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂

长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司

董事长。

刘建设：中国籍，男，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至

2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、

总经理。

小六修一郎：日本籍，男，1950 年 12 月 15 日生；1973 年 3 月于国立爱媛大学工科冶金专业毕业，

同年 4 月进入大阪金刚石工业株式会社；1 985 年 1 月担任锯片事业部技术科工程师；1989 年 1

月，担任锯片事业部技术科科长；2000 年 1 月担任锯片事业部部长兼静冈制作所所长；2002 年 6

月担任联合材料株式会社理事；2003 年 10 月担任联合金刚石株式会社董事锯片部部长；2007 年

1 月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长；2009 年1月至今联合金刚石株

式会社常务董事。

朱峰：中国籍，男，汉族，中共党员， 博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑州磨料

磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。

徐永杰：中国籍，男，汉族，中共党员，工程师，历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间

主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金

12

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事、副总经理、金刚石公司

总经理。

王裕昌：中国籍，男，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学，取得工学博士学位，1996 年 8 月至 1998

年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所，博士后，1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及行星

研究所，博士后，2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任，公司总工程师，2005 年至今

任公司副总经理、总工程师。

张永建：中国籍，男，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月，任公司财务部副部

长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。

杜长洪：中国籍，男，汉族，中共党员，大学文化，1993 年 7 月至今，一直在黄河公司工作，先

后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长

秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。

李鸿昌：中国籍，男，汉族，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。

1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会

理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董

事。

邹源：中国籍，男，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1999 年--至今，任河

南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005 年--至今，任郑州大学兼职教授。现任

河南黄河旋风股份有限公司独立董事。

鲁鸿贵：中国籍，男，汉族，大学本科学历，政工师，经济师，中共党员，现任河南亚太人律师事务所

合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。

马宪军：中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有

限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。

宋明晔：中国籍，男，汉族，本科，1999 年 7 月毕业于西北农业大学，历任河南黄河旋风股份有

限公司金刚石分公司总经理助理，金刚石二、三厂厂长，现任公司机械制造事业部总经理。

谢小战：中国籍，男，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分厂办

公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力

资源部部长。

岛冈宏行：日本籍，男，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事业部

长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001

年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年

4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。

(二) 在股东单位任职情况

股东单位名是否领取报酬津

姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期

称贴

河南黄河实

2003 年 9 月 28

乔秋生业集团股份董事长否

日

有限公司

小六修一日本联合材

常务董事2009 年 1 月 1 日是

郎料公司

在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

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河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事及高管薪酬由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议，报请股东大

董事、监事、高级管理人

会审议批准；监事薪酬由监事提议并经监事会审议，报请股东大会审议

员报酬的决策程序

批准。

董事、监事、高级管理人

依据当地的工资水平和企业实际情况确定。

员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人

根据对董监高人员的考核情况据实支付。

员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

经 2011 年 4 月 21 日召开

的公司 2010 年年度股东

小六修一郎董事聘任

大会选举小六修一郎为

公司董事

岛冈宏行董事因任期届

岛冈宏行董事离任

满不再担任公司董事

(五) 公司员工情况

在职员工总数3，020

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理人员299

技术人员433

生产人员2，288

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生及以上学历23

本科336

大专592

高中及以下学历2，069

七、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

报告期内，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开展公

司治理工作，不存在尚未解决的公司治理问题。

报告期内公司相关治理情况如下：

1、股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定，

召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平

行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解

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河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

公司的生产经营情况。

2、控股股东与公司的关系

公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司

的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、

机构和业务方面完全作到了"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司

与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事

组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬激励与考评委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的

态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行

职责。

4、监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符

合《公司法》和《公司章程》的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本

着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行

监督，维护公司和股东的利益。

5、信息披露与透明度

公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与

股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准

确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的

利益。

6、关于绩效评价和激励约束机制

公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每

年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责

任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高

级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连续

本年应参以通讯方

是否独立亲自出席委托出席两次未亲

董事姓名加董事会式参加次缺席次数

董事次数次数自参加会

次数数

议

乔秋生否55300否

岛冈宏行否11000否

小六修一

否44300否

郎

刘建设否55300否

朱峰否54310否

徐永杰否55300否

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河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

张永健否55300否

邹源是55300否

李鸿昌是55300否

鲁鸿贵是54310否

年内召开董事会会议次数5

其中：现场会议次数2

通讯方式召开会议次数3

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立

董事年报工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。

报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，

提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管

理、重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董

事对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的

重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2011 年的公司定期报告进行事先

审阅，并及时反馈相关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众

股东的合法权益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否

对公司产改进措

独立情况说明

生的影响施

完整

公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采

业务方面独购系统、生产系统和产品销售网络系统，完全具有独立

是

立完整情况自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的

竞争关系。

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和

公司《章程》的有关规定选举产生或任命；公司制定了

劳动、人事及工资管理制度，根据职务系列建立了考评

机制，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司

人员方面独

是法》和公司《章程》的有关规定选举产生或任命；公司

立完整情况

制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职务系列建立

了考核体系；公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控

股股东单位领取薪酬和担任重要职务。

资产方面独公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，

是

立完整情况不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产

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河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

的现象。

公司建立了完整的组织体系，设有股东大会、董事会、

机构方面独监事会及总经理负责的经营管理层，同时，设立了完全

是

立完整情况独立于控股股东及其他关联方的业务机构，不受股东单

位控制，组成了完善的法人治理结构。

公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，按

财务方面独照《企业会计制度》和相关的财务会计法规建立了一套

是

立完整情况独立、完整、规范的财务核算体系和财务管理制度，开

设了独立的银行账号。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，

内部控制建充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要

设的总体方素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，建立和完善公司的内

案部控制制度。内部控制制度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，

使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。

内部控制制

度建立健全报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工作计划，根据法律、法规及公司实际情

的工作计划况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，有计划、有步骤

及其实施情地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活动有序可循。

况

董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情

内部控制检况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司还设立了专门的内部审计机构--审计部，

查监督部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，进一步强化了风险管理的职能，并通过及时的

的设置情况检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的

规范运作和健康发展。

内部监督和

公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并

内部控制自

对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作

我评价工作

予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。

开展情况

董事会在报告期内对加强和完善内部控制制度的制订、完善、培训、宣传工作，提出了

董事会对内

具体的建议和意见，并通过公司内审部门加强了内部控制的监督检查和指导，定期听取

部控制有关

公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整

工作的安排

改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。

公司依据《企业会计准则》等国家相关会计政策和制度，制定了《财务运行办法》、《发

与财务报告

票管理制度》、《内部研发无形资产操作办法》、《在建工程财务管理暂行办法》、《内部审

相关的内部

计工作管理办法》等具体管理办法。公司根据审慎原则，定期对应收账款、对外担保和

控制制度的

投资、在建工程、关联交易等可能存在潜在损失和违规问题进行核查，第一时间降低和

建立和运行

规避风险。此外，公司积极组织财务人员进行业务培训，增强专业知识水平，提高公司

情况

财务核算质量。

内部控制存截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度是

在的缺陷及一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善内部控制制度，精细业务流程，不断强化

整改情况公司内部控制。

17

河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立了公平、公正的高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制。公司对高管人员实行年

薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪是固定的，效益年薪是根据公司本年效益完成

情况确定，以此激发和调动经营层的创新经营能力和主观能动性。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司已制订《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等规定，根据相关规定，信息披露义务

人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，

应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

八、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010 年年度股

2011 年 4 月 21 日上海证券报2011 年 4 月 22 日

东大会

本次会议审议通过了《公司 2010 年度报告及摘要》、《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010

年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报

酬的议案》、公司关于 2010 年度日常关联交易执行情况以及 2011 年度日常关联交易预计的议案》、

《公司关于董事会换届的议案》、《公司关于监事会换届的议案》、《公司关于处置报废固定资产的

议案》九项议案。

九、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1. 报告期内总体经营情况

报告期内，公司充分利用"十二五"规划带来的重大机遇，借助公司融资成功的契机，突出"创新发

展"和"完善内控"两大发展策略，以市场为导向，紧紧抓住市场对公司产品的强劲需求趋势，通过

提高科研开发和管理创新能力、扩充先进产能、优化产业结构、强化基础管理、资产经营、再造

流程等经营手段，有效保证了公司顺利完成既定目标，实现整体经营效益保持稳定、快速、高效

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河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告

增长。公司在 2011 年度共实现营业收入 10.2 亿元，实现利润总额 1.53 亿元，实现净利润 1.3 亿元，

顺利的实现了 2011 年初规划的"销售收入达到 10 亿元，利润实现 1.2 亿元"的经营目标。

2、公司经营状况及财务数据分析

（1）公司主营业务及其经营状况

①主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分产品情况

营业利润率

营 业 利 润 率营 业 收 入 比营 业 成 本 比

分产品营业收入营业成本比上年增减

(%)上年增减(%) 上年增减(%)

（%）

增加 0.44 个

超硬材料731，043，354.84 494，747，357.8732.3219.0518.27

百分点

超硬材料制减少 7.63 个

25，107，768.2221，071，165.7316.08-11.13-2.24

品百分点

减少 2.56 个

建筑机械49，195，316.9342，725，704.2113.15-18.72-16.25

百分点

减少 5.47 个

超硬刀具23，459，190.5416，066，342.9131.5170.9685.79

百分点

超硬复合材