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       东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对豫金刚石非公开发行股票涉及关联交易的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易事项

（一）关联交易基本情况

       本次发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营共计五名特定对象。所有发行对象均以现金认购。本次非公开发行完成后，认购方就其所认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

       郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙）签署了《附生效条件的股份认购合同》，公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人；同时，公司董事长、实际控制人郭留希先生拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郭留希先生签署了《附生效条件的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成本公司的关联交易。

       郭留希先生拟认购本次非公开发行的股票数量不超过114,810,563股，郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟认购本次非公开发行的股票数量不超过33,065,442股，认购价格为8.71元/股。

（二）关联方基本情况

（1）郭留希

       郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。

（2）郑州冬青企业管理中心（普通合伙）

       企业名称： 郑州冬青企业管理中心（普通合伙）

       合伙类型： 普通合伙企业

       住所： 郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层

       执行事务合伙人： 张凯

       认缴出资额： 1000万元

       营业执照注册号： 410199000105771

       成立时间： 2015年8月6日

       经营范围： 企业管理咨询；信息咨询。

       郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的出资情况具体如下： 



       公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人。

（三）关联交易定价依据

       本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行的所发行股票的价格为8.71元/股，发行价格不低于定价基准日前一个交易日股票均价的百分之九十。

二、本次关联交易对公司的影响

       本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,788,000,003.54元，拟用于以下项目：




       本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，实现快速发展。募投项目具有良好的发展前景，项目实施后将进一步拓展和完善公司产业链，提高公司的行业地位和盈利水平。

       本次非公开发行的所发行股票的价格为8.71元/股，发行价格不低于定价基准日前一个交易日股票均价的百分之九十，遵循合法、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

三、本次交易履行的程序

       公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。

       公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。

       公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次关联交易事项。

       本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

       保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的偿债能力、盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       保荐代表人：

       于国庆 邵其军