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　　2014年6月18日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第三届董事会第一次会议会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2014年6月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议推举郭留希先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。会议以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过公司《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　董事会选举郭留希先生为公司第三届董事会董事长，选举赵清国先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　郭留希先生和赵清国先生的个人简历详见2014年6月7日公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2014-030）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过公司《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。具体选举情况如下：

　　1、选举第三届董事会战略委员会委员

　　战略委员会由董事长郭留希先生、副董事赵清国先生、董事刘永奇先生、独立董事刘殿臣先生、独立董事胡滨先生组成，其中董事长郭留希先生为战略委员会主任。战略委员会任期与公司第三届董事会任期一致。

　　2、选举第三届董事会提名委员会委员

　　提名委员会由副董事长赵清国先生、独立董事张凌先生、独立董事胡滨先生组成，其中胡滨先生为提名委员会主任。提名委员会任期与公司第三届董事会任期一致。

　　3、选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员

　　薪酬与考核委员会由董事长郭留希先生、独立董事刘殿臣先生、独立董事张凌先生组成，其中张凌先生为薪酬与考核委员会主任。薪酬与考核委员会任期与公司第三届董事会任期一致。

　　4、选举第三届董事会审计委员会委员

　　审计委员会由董事长郭留希先生、独立董事刘殿臣先生、独立董事张凌先生组成，其中刘殿臣先生为审计委员会主任。审计委员会任期与公司第三届董事会任期一致。

　　刘殿臣先生、张凌先生和胡滨先生的个人简历详见2014年6月7日公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2014-030）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据董事长提名，聘任刘永奇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。根据选举情况，林玉女士不再担任公司董事、总经理，将继续在公司担任其他职务。

　　根据拟任总经理提名，聘任杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生、张凯先生为公司副总经理，聘任张超伟先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生的个人简历详见2014年6月7日公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2014-030）。

　　根据董事长提名，聘任张凯先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2014年第一次临时股东大会决议特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决或变更议案的情形；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、 会议召开和出席情况

　　郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年6月23日上午9:30在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2014年6月7日以公告形式在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭留希先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份295,200,080股，占公司有表决权股份总数的48.55%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等出席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票的表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过公司《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；

　　会议以累积投票方式选举郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生、刘殿臣先生、张凌先生和胡滨先生为公司第三届董事会董事，其中刘殿臣先生、张凌先生和胡滨先生为第三届董事会独立董事。

　　上述董事任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体表决情况如下：

　　1、非独立董事选举

　　（1）选举郭留希先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（2）选举赵清国先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（3）选举刘永奇先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（4）选举杨晋中先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（5）选举李国选先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（6）选举张超伟先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　2、独立董事选举

　　（1）选举刘殿臣先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（2）选举张凌先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（3）选举胡滨先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（二）审议通过公司《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》；

　　会议以累积投票方式选举张召先生为公司第三届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘广利、郑凤华共同组成公司第三届监事会。任期自本次股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。具体表决情况如下：

　　表决结果：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　（三）审议通过公司《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意票295,200,080股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　2、律师姓名：沈国权、江志君

　　3、结论性意见

　　郑州华晶金刚石股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1、郑州华晶金刚石股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。