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       华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为河南新大新材料股份有限公司（以下简称“新大新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对新大新材全资子公司平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）出售平顶山易成新能源有限公司暨关联交易的事宜进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

       2012 年 8 月，易成新材与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司（以下简称“赛维 LDK”）共同出资 2,000 万元成立了平顶山易成新能源有限公司，其中易成新材出资 1,360 万元，占注册资本的 68%，赛维 LDK 出资 640 万元，占注册资本的 32%，用于建设中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）机电装备工业园 12.5MW 光伏并网发电项目。

       因该项目的建设是利用中国平煤神马集团下属公司富裕闲置屋顶，鉴于目前该项目所发电量均供给中国平煤神马集团下属单位使用，公司全资子公司拟按照不高于平顶山易成新能源有限公司对应资产评估值的价格，以债务重组方式收购赛维 LDK 所持平顶山易成新能源有限公司 32%的股权，并在完成上述债务重组后,将所持平顶山易成新能源有限公司 100%股权出售给中国平煤神马集团，价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。

       2013 年 10 月 29 日，新大新材召开 2013 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售平顶山易成新能源有限公司的议案》。

       本次关联交易不属于重大关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司未发生为平顶山易成新能源有限公司提供担保、委托其理财、为其提供资金占用等事项。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、平顶山易成新能源有限公司基本情况

 项目                                          基本情况

名 称                            平顶山易成新能源有限公司

企业性质                      其他有限责任公司

注册地址                      平顶山市建设路东段 631 号

主要办公地点               平顶山市建设路东段 631 号

法定代表人                   孙波

注册资本                      2,000 万元

税务登记证号码           410403052279154



（二）与上市公司的关联关系

       2013 年 4 月 23 日，公司资产重组事项获得中国证监会的核准批复，2013年 4 月 27 日，易成新材变更为公司的全资子公司。2013 年 5 月 16 日，公司资产重组新发行的股份在深圳证券交易所发行上市。本次非公开发行完成后，中国平煤神马集团持有公司 97,663,326 股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的 19.42%，其一致行动人持有上市公司 1,880,751 股，占本次非公开发行后上市公司股份总数 1.35%。中国平煤神马集团成为公司的第一大股东，河南省国资委成为新大新材实际控制人。因此，易成新材与中国平煤神马集团的本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

       2013 年 12 月 19 日，根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）认可的中介机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告[中联报字（2013）第 1026 号]，并经河南省国资委备案[备案编号：2013—94]，平顶山易成新能源有限公司净资产账面价值 1,939.06 万元，评估值9,666.81 万元。

       经协商，易成新材与赛维 LDK 签订了《股权转让协议》，赛维 LDK 同意将其持有的平顶山易成新能源有限公司 32%的股权及相应的权利、义务转让给易成新材，股权转让款用于冲抵赛维 LDK 欠易成新材的货款 3,437.498 万元。

       根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告[中联报字（2013）第1026 号]，易成新材与中国平煤神马集团签订了《股权受让协议》，双方同意将平顶山易成新能源有限公司净资产评估值 9,666.81 万元作为本次股权交易价格。

       目前，中国平煤神马集团已将该股权转让款 9,666.81 万元全部汇入易成新材账户，股权转让手续已于 2013 年 12 月 27 日办理完毕。从 2013 年 12 月 27 日起，中国平煤神马集团持有平顶山易成新能源有限公司 100%股权。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

       平顶山易成新能源有限公司主要从事太阳能电站的开发与建设，其在中国平煤神马集团机电装备工业园 12.5MW 光伏并网发电项目已基本建设完成，因该项目的建设是利用中国平煤神马集团下属公司富裕闲置屋顶，鉴于目前该项目所发电量均供给中国平煤神马集团下属单位使用，将电站出售给中国平煤神马集团，可以赚取电站建设的收益及回收电站建设资金。

（二）该关联交易遵循以资产评估值作为定价依据，符合市场公平价值定价原则。

五、保荐机构核查意见

       经上述核查，本保荐机构发表核查意见如下:

       1、根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告[中联报字（2013）第 1026 号]，易成新材与中国平煤神马集团签订了《股权受让协议》，双方同意将平顶山易成新能源有限公司净资产评估值 9,666.81 万元作为本次股权交易价格。目前，中国平煤神马集团已将该股权转让款 9,666.81 万元全部汇入易成新材账户，股权转让手续已于 2013 年 12 月 27 日办理完毕。从 2013 年 12 月 27 日起，中国平煤神马集团持有平顶山易成新能源有限公司 100%股权。交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

       2、上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《公司章程》等有关规定。

3、综上，本保荐机构对本次关联交易情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于河南新大新材料股份有限公司出售平顶山易成新能源有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨彦君
乔绪升