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    第一节 项目概况

    一、项目背景

     河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）成立于1997年，位于中原经济区河南省郑州市经济技术开发区，公司主要从事复合超硬材料及制品的研制、生产和销售，是国内规模最大、产品种类和规格最全的复合超硬材料专业生产企业，产品质量通过摩迪国际ISO9001:2008 认证，产品出口到欧洲、美洲及亚洲四十多个国家和地区。公司复合超硬材料四大主营产品为高品级PCD拉丝模坯，PCD/PCBN 刀具用复合片，石油/天然气钻探用PCD复合片和煤田/矿山开采用PCD复合片。复合超硬材料制品包括聚晶金刚石复合片（PDC）截齿、聚晶金刚石复合片（PDC）潜孔钻头、聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼刀具、高品级PCD拉丝模等。

    公司是复合超硬材料行业首家上市公司，河南省创新型企业、高新技术企业，致力于推动和引导复合超硬材料进口替代和硬质合金替代，旨在做复合超硬材料的“领航者”和“开拓者”，将在依托上市公司平台做大做强复合超硬材料基础上，产业链向下游复合超硬材料制品行业逐步延伸，成为产业链完整、品种齐全、国际一流的复合超硬材料及制品制造商。

    二、项目简介

   （一）投资项目主要内容

    公司拟以人民币 12,500 万元（即初始预计总金额）收购自然人高富有所持郑州华源超硬材料工具有限公司（以下简称“郑州华源”）80%的股权，其中，第一期股权转让款由公司募集资金支付，第二期股权转让款由公司自有资金支付。

    本次交易第一期股权转让款为 7,100 万元。其中，使用原“复合超硬材料及制品研发中心工程”募集资金 2,068 万元和超募资金 5,032 万元。

    （二）股权转让协议主要内容

   公司与郑州华源原股东签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

    1、交易各方：四方达、郑州华源原股东

    2、投资方式

    公司拟以人民币 12,500 万元（即初始预计总金额）收购自然人高富有所持郑州华源 80%的股权。

    3、股权转让价款的支付方式

   （1）自本次交易的工商登记与变更手续完成日起 7 日内，公司以现金方式将初始预计总金额的 56.8%即 7,100 万元支付至高富有指定账户（个人所得税根据实际情况代扣代缴）。

   （2）第二期股权转让款以股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金额为基础计算，则计算公式为：第二期股权转让款=（根据股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金额-首期转让款）×（1+3.50%×3）（3.50%为年利息率且为单利）。第二期股权转让款应在具有证券从业资格的会计师事务所出具郑州华源 2015 年度审计报告之后二十个工作日内由四方达以现金方式将相应金额支付给高富有。如果因四方达原因，未能按时支付第二期股权款，根据所欠金额和违约天数,按日息 0.1‰向高富有支付违约金。

    4、业绩承诺

    郑州华源原股东对于交易完成后的扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后利润总额（利润总额指利润表税前利润）、年利润总额增长率和各年度应收账款周转率作出如下承诺：

   （1）郑州华源 2013 年扣非后的利润总额不低于 1,804 万元；2014 年扣非后利润总额不低于 2,165 万元；2015 年扣非后利润总额不低于 2,598 万元，利润总额三年复合增长率不低于 18%；

   （2）郑州华源在盈利承诺期内（即 2013 年～2015 年）各年度应收账款周转率平均不低于 1.8。

    5、盈利补偿

    公司与郑州华源原股东约定：

   （1）2015 年会计年度结束后，收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对郑州华源进行审计，双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终交易总金额。

   （2） 若 2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额高于 6,567 万元（包括 6,567 万元），则本次投资作价无需调整，按照约定的 12,500 万元作为最终交易总金额执行。

   （3）若 2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额低于 6,567 万元高于6,239 万元（包括 6,239 万元）则本次投资作价无需调整，按照约定的 12,500万元作为最终交易总金额执行。

   （4）若 2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额低于 6,239 万元（不包括 6,239 万元）则本次投资作价（即最终交易总金额）调整为：12,500 万元×扣非后利润总额达成率。

   （5）尽管有前述（2）--（4）条的约定，若经审计的 2015 年应收账款余额大于按应收账款周转率 1.8 计算的应收账款余额，其差额部分全额应从最终交易总金额中扣减，即最终交易总金额等于根据（2）--（4）条计算的金额减去根据本条应扣减的金额之差。

   （6）尽管有前述约定，若郑州华源经审计后 2013 年度的扣非后利润总额小于 1,082 万元，或 2013 至 2014 年累计扣非后利润总额小于 2,381（不包括 2,381）万元，或 2013 年至 2015 年累计扣非后利润总额小于 3,940（不包括 3,940）万元，则:

   A:四方达有权决定是否调整郑州华源公司的全体董事、监事及经营管理人员；且 B：四方达不再向高富有支付第二期股权转让价款。

   （7）若经审计的三年累计扣非后利润总额大于 6,567 万元且应收账款周转率不低于 1.8，则超过部分扣除企业所得税后的 30%用于奖励郑州华源的经营团队，具体奖励明细（含名单及奖励金额）由郑州华源经营团队拟定报董事会审批后执行，四方达备案，郑州华源应于相关审计报告出具后 20 日内向该等拟奖励员工支付上述奖励。

       6、未分配利润的处理

   （1）郑州华源于基准日的经审计未分配利润由郑州华源新老股东按照本次交易后的股权比例共享。

   （2）基准日之后至交割日期间内的净损益变化由郑州华源新老股东按照本次交易后的股权比例共同承担。

    7、公司治理、服务期及竞业禁止承诺

   （1）本协议生效后七日内，郑州华源将刻制新印章，销毁原有所有印章，包括但不限于公司公章、法定代表人个人印鉴、财务印章、合同专用章等；本协议生效后七日内，郑州华源将重新组建董事会和监事会，重新聘任总经理等高级管理人员及各业务部门主管。

   （2）董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。其中四方达提名三名董事，郑州华源原股东共同提名两名董事。

   （3）监事会由 3 名监事组成，由股东会选举产生。其中四方达提名两名监事，郑州华源原股东共同提名一名监事。

   （4）总经理由董事会选举产生并聘任，总经理人选由郑州华源原股东共同提名。

   （5）财务总监由四方达提名，董事会聘任。财务经理由四方达提名，财务总监任命。

   （6）公司新印章由新董事会指定人员保管，在新董事会选举产生并确认具体的保管人员之前，由四方达指派人员先行负责保管。

   （7）郑州华源原股东承诺：任何以郑州华源原印章签订的合同、协议、文件等所产生的纠纷和责任均由郑州华源原股东负责解决和承担，若因此给郑州华源造成损失的，郑州华源原股东应当负责赔偿。郑州华源原股东对前款约定事项，相互之间承担连带责任。

   （8）郑州华源原股东服务期限承诺：为保证公司持续发展和持续竞争优势，郑州华源原股东在本次投资完成后，承诺 2017 年 12 月 31 日之前（“承诺服务期限”）继续为郑州华源服务，在郑州华源担任技术或管理职务。如果发生原股东任何一方或几方在 2017 年 12 月 31 日前离职的情形，则违约方必须按照本次交易初始预计总金额的 20%向四方达进行赔偿，或者按照上述离职的情形给郑州华源带来的经济损失向四方达赔偿，以孰高者计算；但若刘建正或韩德功违反该项承诺，则首先以其持有的郑州华源股权进行赔偿（股权价值按离职当月郑州华源账面净资产值计算），不足部分现金补偿。同时未经四方达书面同意，郑州华源原股东不得转让股权，不得进行股权质押。

   （9）郑州华源原股东竞业禁止承诺：自本协议生效之日起，至 2020 年 12月 31 日止，不论是否在郑州华源服务，如未经四方达书面同意，不得自营或与他人合作从事与郑州华源业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。离职后五年内不得以直接或间接的方式，在郑州华源以外自营或与他人合作从事与郑州华源所相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。未经四方达书面同意，只要原股东依然为郑州华源提供服务，则原股东不得办理辞职、出国、留学和升学等停薪留职手续。

    郑州华源原股东保密承诺：对知悉的郑州华源或者四方达的商业秘密（包括但不限于技术信息和经营信息）负有永久保密义务，未经郑州华源或四方达书面同意，不得对外泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉，也不得自己使用这些商业秘密进行经营或者其他活动。

    若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为并且获得收益的，其因此而获得的全部收入均应归郑州华源所有，并按照该收入的一倍向郑州华源赔偿损失。若郑州华源原股东存在违反前款竞业禁止或保密承诺行为但未获得收益的，其应当赔偿其行为给郑州华源造成的全部损失。

   （三）本次投资的交易价格说明及定价依据

    本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。郑州华源全部股权交易价格最终确定为 15,625 万元，则本次交易的郑州华源 80%股权交易价格为12,500 万元。

    北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采取了资产基础法和收益法对郑州华源 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2013]第 2-054 号评估报告，郑州华源在基准日按收益法评估结果为 15,902.28 万元，评估值较账面净资产增值 10,656.54 万元，增值率203.15%。

    （四）投资标的基本情况

    （1）郑州华源概况

    公司名称：郑州华源超硬材料工具有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    公司住所：郑州经济技术开发区第七大街 151 号 1 号楼 4-5-6 层

    法定代表人：高富有

    注册资本：2,297 万元

    经营范围：生产、销售超硬材料、超硬工具及制品、机床（凭生产许可证）及外贸进出口业务。

    （2）本次交易前股权结构

     序号                         股东名称                 股权比例

      1                            高富有                     89%

      2                            刘建正                         8%

      3                            韩德功                         3%

                           合计                              100%

    （3）主营业务情况

    郑州华源主要生产强化复合地板、实木复合木地板、竹木复合木地板、新型材料复合地板等专用的金刚石刀具和金刚石锯片。郑州华源目前在全国拥有 14个办事处，“华源”品牌木工用 PCD 刀具在国内享有较高知名度，目前在国内木地板用 PCD 刀具市场占有率约 20%，稳居同行业前两位。郑州华源管理团队均长期从事超硬刀具的研发和销售，核心技术团队经验丰富、科研能力强，公司拥有 9 项相关专利。

 （4）财务数据

                                                            单位：元

     项目名称        2012 年度（经审计）       2013 年度 1-3 月（未经审计）

     资产总额                  66,402,623.18                     59,534,804.88

     负债总额                  23,540,525.52                     14,819,458.40

     股东权益                  42,862,097.66                     44,715,346.48

     营业收入                  43,109,742.85                       7,197,338.66

     利润总额                  15,866,308.31                       2,102,670.16

      净利润                   15,219,662.17                       1,994,710.08

    （5）本次交易后股权结构

    序号                       股东名称                        股权比例

      1                         四方达                            80%

      2                         高富有                             9%

      3                         刘建正                             8%

      4                         韩德功                             3%

                        合计                                     100%

    三、使用募集资金投资该项目的必要性、风险、可行性和对公司的影响

    （一）项目实施的必要性

    本投资项目的实施是公司复合超硬材料产业链条向下游延伸的需要。公司的战略目标是成为产业链完整、品种齐全、国际一流的复合超硬材料及制品制造商。郑州华源是我公司下游客户，长期使用公司 PCD 复合片制造金刚石刀具和金刚石锯片，本次收购符合公司拓宽业务链条的发展战略，将进一步完善公司在复合超硬材料领域的产品线，同时有助于提升公司复合超硬材料技术水平，增强公司的综合竞争力，获得更大的市场价值，为广大股东创造更多的回报。

    （二）项目实施的可行性

   （1）木工用 PCD 刀具市场增长空间巨大

    我国 PCD 复合片刀具制造成本的不断降低和工艺完善，促进 PCD 复合片刀具对传统硬质合金刀具和进口 PCD 刀具替代速度也在加快。金刚石刀具作为高寿命、高效率的切削工具，正在被越来越多的行业所采用，发展前景广阔。

     木工用 PCD 刀具目前主要用于强化复合木地板加工行业、人造板行业、风动工具行业、 康培特新型建材、家具行业等等。随着人们生活水平的不断提高，越来越多的家庭放弃了传统的放射性大的瓷砖和价格昂贵的实木地板转而选择价格实惠、易打理又美观的强化木地板，木地板行业未来可观的需求增量将进一步带动金刚石刀具市场的发展，而国内木材加工业日益繁荣，企业对生产效率和经济效益的关注必将进一步拉动金刚石锯片市场快速增长。

    木地板行业：中国市场和欧盟市场两个木地板市场 2010 年累计销售 8.78 亿㎡，世界大约在 20 亿㎡的市场容量。按每张 PCD 圆锯片使用寿命为 150 天，每张锯片每天开料 10 ㎡，则每张 PCD 圆锯片可开料 1500 ㎡，全世界保守估计年消耗 PCD 圆锯片 133 万片。

    实木行业：2005 年世界圆木产量为 35.03 亿立方米,要将世界圆木的 60%也即 21 亿立方米，切割为标准板材，锯片寿命 150 天,每张锯每天开料 10 立方米，全世界保守估计年消耗 PCD 圆锯片也将在 140 万片以上。

    人造木工板、复合板以及其他板材的切割领域：2005 年世界生产木质人造板 2.29 亿立方米，而人造复合板、刨花板等是人造木工板 10 倍以上的产量，按PCD 圆锯片平均每天切割人造板材 15 立方米计算，则全世界在人造板的切割上年消耗 PCD 圆锯片 80 万片以上。

    竹材切割领域：据《2005 年世界森林状况》最低估计，每年全球持续采伐约 2000 万吨，将其加工为生活用品，竹板和工艺品等，平均每张 PCD 圆锯片能切割剪裁竹材 200 吨，按此计算，全世界年消耗硬质合金锯片 10 万片以上。

    切割有色金属、家具、门窗和装饰材料领域：据有关专家及同行业统计分析，该领域国内市场硬质合金锯片年销售额大约为 60 亿，按平均价格 100 元/片折算,国内硬质合金锯片年生产量为 6000 万片左右，而中国市场占全球市场份额的60%，估算全球市场容量为 1 亿片左右。PCD 圆锯片平均寿命是硬质合金寿命的100 倍以上，估算市场容量在 100 万片以上。

    根据上述分析，地板行业 PCD 刀具的市场约有 2-4 亿元，市场前景广阔。郑州华源地板用 PCD 刀具未来还有增长空间；PCD 圆锯片市场年需求量在 460万片以上，按每片售价 1000 元计算，市场份额 46 亿， PCD 圆锯片是郑州华源未来利润增长点。

       （2）郑州华源市场竞争优势明显

        A、技术创新和研发能力强

        郑州华源的核心管理层来自于郑州磨料磨具磨削研究所，该所是全国第一个研制出人造金刚石新材料的科研单位，具有雄厚的技术实力与科研水平、科研范围与水平国内领先。高管团队是个技术型团队，拥有雄厚的技术背景，以技术开拓为先导也是公司创业和发展中长期坚持的理念，公司成立以来共申报了十余项科技专利。截至目前，郑州华源拥有的专利详情如下：

序号          专利名称                专利号           专利类别   授权日      颁发机关     取得方式

       一种附着超硬材料磨料的

 1                              ZL200720092282.8       实用新型 2008-7-23   国家知识产权局 申请取得

       切割用线锯

 2     增强型锯片               ZL200920089734.6       实用新型 2010-1-13   国家知识产权局 申请取得

 3     一种新型锯片             ZL201220005847.5       实用新型 2012-9-19   国家知识产权局 申请取得

 4     一种线锯机               ZL201220440724.4       实用新型 2013-2-6    国家知识产权局 申请取得

 5     地板及其拼接结构         ZL201220440474.4       实用新型 2013-2-6    国家知识产权局 申请取得

 6     一种坚固耐用的切割刀具 ZL201220441558.X         实用新型 2013-2-6    国家知识产权局 申请取得

 7     一种防断裂锯片           ZL201220440702.8       实用新型 2013-3-6    国家知识产权局 申请取得

 8     一种防断裂切割工具       ZL201220440572.8       实用新型 2013-3-6    国家知识产权局 申请取得

 9     一种逃生安全锤           ZL201220440494.1       实用新型 2013-3-13   国家知识产权局 申请取得

        B、成本控制能力行业领先

        郑州华源自创建以来，以技术力量为依托，长期坚持成本领先战略，较同类产品成本低，公司产品有一定的价格空间。成本领先的主要因素有：(1) 关键加工设备进行自主研发和改进，机械化生产程度高，单位产品成本低；(2)定单式生产安排，保持合理库存；(3) 建立了产品编码方案，通过产品唯一编码和生产工序单相结合，实行全面质量控制体系，有效的保证产品质量，成品合格率 98%左右。

        C、销售渠道优势和完善售后服务

        郑州华源已在客户群相对集中的地板基地组建办事处，采用贴近市场、贴近客户的“门对门服务”经营策略，让公司及时掌握市场动态和市场信息，掌握客户的实际需求和潜在需求。为公司及时开发出适用市场的金刚石刀具新产品和大面积销售推广赢得了时间，同时也提高了行业竞争门槛。

    目前郑州华源在全国有 14 个办事处。公司利用办事处开展修磨等售后服务工作，为客户提供 24 小时的技术支持。同时公司也能全面了解和评估客户的信用等级，“让客户零风险合作”的同时又最大限度保障公司的利益，与客户形成长期良好的战略伙伴关系。

    （三）项目投资收益分析

    通过对郑州华源未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来三年郑州华源的经营业绩预测指标如下：

                  2013 年—2015 年郑州华源经营业绩预测

           项目                2013 年       2014 年       2015 年

 扣非后利润总额（万元）       1,804          2,165         2,598

   扣非后利润总额增长率          15%           20%           20%

    根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。

   （四）项目可能存在的风险及对策

    （1）收购整合风险及对策

    本次收购完成后，郑州华源成为公司控股子公司，生产经营由原有经营团队负责，如何通过整合既保证上市公司对其的控制力又保持郑州华源原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。公司将选派相关人员担任郑州华源董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务方向；保持郑州华源管理团队的稳定，维持郑州华源目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；将郑州华源的客户管理、财务管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对其业务资源和经营状况的掌握。

    （2）业绩实现风险及对策

    尽管 PCD 木工刀具的进口替代和硬质合金替代未来市场空间巨大，郑州华源在国内该细分行业占据较大份额，在技术创新、成本控制和销售服务等方面拥有明显竞争优势，但木工刀具市场竞争比较激烈，未来郑州华源实现其经营业绩承诺仍存在一定的不确定性。公司将采取管理提升、业务培训和指导、财务监督、资源共享等多项积极措施保持和提升郑州华源核心竞争力，保持管理团队及核心员工稳定，提高郑州华源员工生产技能，积极实现本次收购的协同效应，以确保此次投资目标的实现。

    （五）对公司的影响

    公司本次收购郑州华源超硬材料工具有限公司 80%的股权，有助于完善和丰富复合超硬材料制品产业链，符合公司产业链向下游延伸战略规划，有效拓展了公司经营规模，同时可通过与郑州华源在技术上更紧密的结合，促进公司复合超硬材料技术实力的进一步提升，有利于为广大客户提供更符合市场需要的产品与服务，从而提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多回报。

    本次收购对公司具有重要的战略意义。本收购项目完成后，通过加强运营管理和业务整合，预计将取得较好的经营业绩，对提高上市公司整体的业绩水平将产生积极的作用。

    综上所述，本项目具有良好的经济效益预期，投资风险可控，符合公司和广大投资者的根本利益，项目投资具有可行性。